Характеристика процессов слияний и поглощений организаций и классификация их типов

Одним из фундаментальных принципов деятельности организаций в современной рыночной экономике является выявление и создание условий для собственного развития. Данный процесс может осуществляться за счет товарных и производственных инноваций, выхода на другие географические рынки, а также непрерывного повышения эффективности всех направлений деятельности. Ожидаемым результатом этих мероприятий является воздействие на различные параметры, такие как: издержки, прибыль, конкурентные преимущества, доля рынка, зависимость организации от негативного воздействия внешних факторов, ее экономическая устойчивость. Как результат - изменение тех или иных ее параметров будет находить свое отражение в динамике котировок акций организаций и служить индикатором эффективности ее функционирования.

Деятельность организации представляет собой продукт решений ее менеджмента, и результативность данных решений может быть определена лишь при наличии и достижении поставленных целей. В большинстве организаций одной из приоритетных целей является повышение благосостояния ее владельцев, то есть обеспечение роста котировок акций, который отражает рост развитие самой организации. Достижение данной цели осуществляется путем получения максимальной отдачи от производства и реализации продукции и услуг.

Однако проблема состоит в том, что организация функционирует на рынке не изолировано от других участников рыночных отношений, а подвергаясь различным по силе и направлению воздействиям на нее.

Исследуя данные вопросы, Майкл Портер в монографии «Конкурентная стратегия», выделил пять сил, определяющих состояние конкуренции в отрасли: потенциальные конкуренты, покупатели, товары-субституты, поставщики и отраслевые конкуренты. Совокупное воздействие этих сил, по мнению Портера, определяет конечный потенциал прибыльности в отрасли, измеряемый как долгосрочный показатель прибыли на инвестированный капитал.[1]

Однако, как указывают экономисты, при честном, свободном соревновании доход организаций не может превысить рыночную стоимость их ресурсов.[2] В условиях постоянного давления, изменения сил и направленности воздействий различных факторов, организации вынуждены разрабатывать стратегии собственного поведения на рынке в зависимости от их потребностей и возможностей, как в конкретный момент времени, так и на перспективу.

Перед организациями в процессе роста и расширения своей деятельности, как правило, встают специфические проблемы, связанные как с выбором метода расширения своей предпринимательской деятельности, так и с выбором стратегии управления временем реализации выбранного метода.[3]

Стремление к росту ставит организации перед выбором между способами реализации данных стратегических решений. Одним из них является расширение за счет использования внутренних ресурсов, т.е. реинвестирования прибыли.

В свою очередь, в качестве эффективных способов реализации стратегии развития акционерного общества, могут рассматриваться механизмы слияний и поглощений[4] (см. рисунок 1), результатом которых являются интеграционные трансформации организаций-участников процесса, направленные на совокупное повышение эффективности деятельности объединяемой структуры.

Рисунок 1 - Возможные варианты реализации стратегических решений

Практическая каждая организация, так или иначе, стремится к росту (расширению). В данном случае рост через слияния или поглощения объясняется следующими причинами. По сравнению с внутренним ростом, рост через слияния и поглощения может быть гораздо более быстрым процессом, хотя он приносит с собой собственные неопределенности. Организации могут расти внутри своей отрасли или могут расширяться, проникая в другие сферы бизнеса.[5] Также немаловажным является тот факт, что крупная организация обладает большим рыночным влиянием, что исключительно важно в современных условиях, когда господствуют различные модели несовершенной конкуренции вплоть до монополии (особенно на относительно замкнутых региональных рынках).[6]

В данном диссертационном исследовании речь пойдет о реализации стратегических решений организаций за счет интеграционных трансформаций с другими организациями осуществляемых путем слияний и поглощений с ними. В связи с этим, для целей исследования необходимо изучить терминологию слияний и поглощений и дать четкое определение данным процессам. На данный момент, в российской и зарубежной практике, термины слияния и поглощения имеют различное смысловое наполнение.

Зарождение данных процессов происходило в США после великой депрессии 1883 года, поэтому возникновение данных терминов обусловлено заимствованием их из зарубежной практики корпоративного управления.

В иностранной литературе слиянием называется объединение двух или нескольких организаций, при котором только одна из них продолжает действовать как юридическое лицо[7]. Поглощением является приобретение другой организации, которое может (с точки зрения управляющего персонала компании) принимать форму дружественного или недружественного слияния[8]. Данные определения процессов требует уточнения.

Отметим, что слияния и поглощения в зарубежной практике осуществляются, в основном, путем совершения операций с ценными бумагами (акциями), имеющими хождение на открытом рынке. Поглощением является сделка, которая проводится путем тендерного предложения на контрольный пакет обыкновенных акций другой организации.

Приведем некоторые определения, необходимые для дальнейшего исследования процессов слияний и поглощений.

Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (статья 2, п.1).[9]

Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (статья 2, п.3).[10]

Корпорация – организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах), предусматривающая долевую собственность, осуществляющая какую-либо социально полезную деятельность и характеризующаяся значительной концентрацией управленческих функций на верхнем уровне иерархической структуры.[11]

В данном диссертационном исследовании понятия компания, акционерное общество, общество, организация, коммерческая организация, юридическое лицо, корпорация предлагается использовать в качестве синонимов для обозначения участников процессов слияний и поглощений, и имеющих характеристики, раскрытые в определениях данных понятий.

Обыкновенная акция – представляет собой ценную бумагу, предоставляющую ее владельцу право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, на получение дивидендов, а также части имущества акционерного общества в случае его ликвидации[12].

Тендерное предложение - это любое предложение на продажу или покупку определенного актива, по определенной цене, в определенном количестве, действительное в течение определенного периода времени. То есть любое предложение на покупку или продажу, где фиксированы количество, цена и промежуток времени, в течение которого предложение действительно, можно назвать тендером.[13]

Контрольным пакетом является необходимое количество долей акционерного капитала, выраженного в обыкновенных акциях, необходимое для внесения изменений в структуру менеджмента организации.

Для гарантированного контроля за дочерней или зависимой организацией требуется владение контрольным пакетом акций. Согласно общепринятому пониманию в этом случае необходимо иметь 51% голосующих акций. При распыленности акций среди большого числа акционеров контрольный пакет может быть существенно меньше. Достаточно иметь большинство от присутствующих на общем собрании голосов акционеров.[14]

В процессе осуществления слияний и поглощений возникают отношения между двумя или более организациями по поводу передачи прав контроля. Организации, которые стремятся к получению контроля над другими организациями, будем называть организациями-инициаторами, а организации, над которыми будет устанавливаться контроль – организациями-кандидатами на слияние или поглощение, внешними организациями или организациями-целями, в зависимости от этапа процесса слияния или поглощения.

Организации-инициаторы могут использовать две тактики тендерного предложения на акции организации-цели – дружественные и враждебные. Согласно первому варианту – менеджмент организации-инициатора делает предложение на контрольный пакет акций организации-цели ее менеджменту. Данное тендерное предложение называется дружественным поглощением.

Враждебное поглощение – это тендерное предложение, которое выдвигает на открытом фондовом рынке организация-инициатор на контрольный пакет акций организации-цели.[15]

Зарубежные авторы также используют понятие консолидация - объединение двух или более организаций с образованием нового юридического лица, при этом все объединяющиеся организации прекращают свое существование.[16] Термины слияние и консолидация обычно взаимозаменяемы, хотя имеют различия в технике осуществления. Для наглядности данных различий представим организации-участницы сделки как А и Б. При слиянии А + Б = А, то есть одна организация продолжает функционировать, а другая нет. При консолидации А + Б = С, где С – новое юридическое лицо.

В российской практике установилась другая трактовка определений слияний и поглощений. Так, слиянием обозначают объединение организаций с появлением нового юридического лица[17], то есть процесс аналогичный процессу консолидации в зарубежной литературе.

Поглощение трактуется как сделка, при которой переходят права собственности от одной организации к другой[18], что является аналогом слияния в иностранной литературе.

Изучение трактовки терминов слияний и поглощений было бы неполным без рассмотрения их с точки зрения российского законодательства. Федеральный закон об акционерных обществах дает следующие толкования. Так, слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних (Ст. 16, п.1.).[19] В российском законодательстве отсутствует определение поглощения, однако, данная форма преобразования обществ подпадает под определение присоединения обществ. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (Ст. 17, п.1).[20]

Проанализируем определения подробнее. Так, различие между слиянием и присоединением состоит в следующем: если слияние предпринимательских фирм представляет собой сделку на основе признания равноправия сторон, то присоединение опирается на согласие сторон по поводу их фактического неравноправия.[21]

Таким образом, согласно устоявшейся в российской практике терминологии, слиянием являетсяобъединение двух или нескольких обществ, в результате которого создается новое общество с активами и обязательствами объединенных обществ, при этом ранее существовавшие общества прекращают существование. Поглощение есть объединение двух или нескольких обществ, при котором сохраняется одно (поглощающее) общество, к которому переходят активы и обязательства поглощаемых обществ, при этом поглощаемые общества либо прекращают свое существование, либо контролируются путем владения контрольным пакетом акций или долей капитала.

Очевидно, что основное различие между терминами слияние и поглощение лежит в юридической плоскости и акцентируется на проблеме создания новой компании. В данном диссертационном исследовании мы не ставим цель подробно исследовать эту проблему[22], а также выделять различные классификации слияний и поглощений, которые они могут принимать ходе осуществления сделки, критериями деления на которые являются юридические различия в оформлении сделок.[23]

Однако, для целей данного диссертационного исследования толкование данных терминов, опираясь лишь на их юридическую природу, является неполным и не раскрывает экономическую природу данных процессов. Поскольку стратегии, как слияний, так и поглощений являются детализированными моделями планирования, состоящие из большого количества различных этапов, и которые разрабатываются при помощи дифференцированного набора инструментов, составные части и способы использования данных моделей являются уникальными для каждой сделки.

В этой связи, очевидно, что степень интеграции, т.е. глубина «проникновения» различных функций и систем организаций может различаться в каждой конкретной сделке. Степень интеграции организаций зависит от различных факторов как внешнего, так и внутреннего по отношению к организации, характера. Такими факторами, например, могут быть степень однородности выпускаемой организациями продукции, (т.е. номенклатурный фактор), количество свободных для приобретения акций и их стоимость (финансовый фактор), который определяет возможный уровень контроля, стратегическая позиция организации-инициатора (стратегический фактор) и прочие.

Для целей данного диссертационного исследования мы предлагаем провести градацию сделок слияний и поглощений по признаку степени интеграции организаций. Обобщая юридическую трактовку терминов слияний и поглощений и наши выводы относительно экономических различий, дадим определения.

Так, слияние – это объединение всех функций, аспектов, операционных моделей, материальных и нематериальных ресурсов двух или нескольких организаций для достижения единой поставленной цели в процессах их интеграционных трансформаций.

Поглощение – представляет собой форму объединения двух или нескольких организаций с минимальной степенью интеграции, которая может выражаться через владение пакетом акций и, например, объединением финансовых потоков. Впоследствии организации могут повысить степень своей интеграции в процессах трансформаций.

Из данных определений видно, что понятие «поглощение» шире «слияния», т.е, с экономической точки зрения, любое объединение организаций – есть поглощение, а слиянием является частный случай, который предполагает установление взаимосвязей в процессах интеграционных трансформаций. Из этого следует, что поглощение может либо закончиться слиянием, либо нет.

На практике встречаются промежуточные между слияниями и поглощениями формы объединений организаций. В данном случае организации объединяются частично, интегрируя лишь некоторые функции, операции или области бизнеса. Примером такого типа объединения является объединение опытов по продвижению товаров и использование общих каналов дистрибуции интегрируемых организаций. Другими примерами, в которых интегрировались другие области, является объединение систем снабжения или определенных производственных этапов по созданию конечных продуктов. На практике возможны разнообразные комбинации объединения различных функций и областей организаций. Данную форму объединения мы предлагаем обозначить как неполное слияние организаций с частичной интеграцией функционала организаций-участников.

Наиболее общей классификацией слияний и поглощений является деление по типовому признаку. Например, критерием отнесения к определенному типу является «направление интеграции», в котором компания стремиться осуществить слияние или поглощение: горизонтальное, вертикальное или диверсификация.

Так, организация осуществляет горизонтальные и вертикальные интеграции, преимущественно, для усиления собственных позиций в традиционном для нее бизнесе. При осуществлении диверсификации, организация осваивает новый для нее вид бизнеса. Стоит отметить, что большинство слияний и поглощений включают как элементы горизонтальной и вертикальной интеграции, так и диверсификации.

В контексте стратегического подхода к слияниям и поглощениям, вертикальная интеграция осуществляется организациями для дополнения производственных цепочек, объединения с организациями, имеющими взаимоотношения покупателя и продавца. При этом происходит расширение организацией собственной операционной деятельности в сторону предыдущих или последующих стадий ее производственного цикла продукции. Вертикальная интеграция характеризуется отношением организаций, участвующих в процессе объединений, к отраслям, связанными производственно-сбытовыми отношениями. В результате интеграций по вертикали на стадию вверх, организации приобретают зависимый источник сырья, а в случае интеграции на стадию вниз – зависимый канал сбыта. Примером вертикальной интеграции может быть ситуация, когда организация, обладающая большими ресурсами, осуществляет интеграционные трансформации с другой организацией, имеющей хорошо развитую систему сбыта. Классическая ситуация – приобретение нефтеперабатывающей организацией с сильной маркетинговой системой, организации, занимающейся нефтедобычей, для увеличения своих запасов, (шаг наверх) и организацию, владеющую сетью заправочных станций (шаг вниз). Примером данного типа слияний может служить приобретение компанией «Лукойл» топливозаправочного комплекса в аэропорту «Курумоч», а также приобретение «Газпромом» месторождения Сахалин-2 за 7500 млн. долларов[24].

Горизонтальной интеграцией является увеличение производственных мощностей, совершенствование технологий и расширение сбытовых сетей путем объединения одной или нескольких организаций. Горизонтальные слияния и поглощения происходят, в том случае, когда производятся интеграционные трансформации между организациями, представляющими одну отрасль и бывают двух видов: интеграция с конкурентом и расширение в новые регионы (географическое расширение с существующей продукцией).

Например, слияние Пятерочки и Торгового дома Перекресток стоимостью 1365 млн. долларов позволило объединенной организации в результате интеграционных трансформаций стать крупнейшим игроком в сфере розничной торговли. Другими примерами горизонтальных объединений является поглощение Роснефтью организации Удмуртнефть стоимостью 1807 млн. долларов и слияние организаций Русский алюминий, СУАЛ и шведского концерна Glencore стоимостью 10600 млн. долларов[25].

Диверсификацией называются процессы слияний и поглощений между организациями, не являющимися конкурентами и не имеющими отношений покупателей и продавцов. Диверсификация может быть двух видов:

1) Интеграция с расширением ассортимента продукции в существующем географическом регионе.

2) Интеграция с выходом на новые географические регионы с новой продукцией.

Интеграции такого типа производятся, в основном путем покупки пакетов акций и превращение организации-инициатора в холдинг. Основная цель диверсификации – лежит в финансовой плоскости, и направлена, в основном для увеличения денежных потоков и снижения финансовых рисков. Поглощение Газпромом организации Сибнефть оцениваемое в 13622 млн. долларов может служить примером данного типа объединений.[26]

Согласно предложенным нами трактовкам процессов слияний и поглощений, основывающихся на делении их по степени интеграции, можно предположить, что при объединениях горизонтального типа возможно наиболее полное проникновение различных систем организаций друг в друга, вертикальное объединение носит промежуточный характер в контексте степени интеграции организацией, а в случае диверсификации – степень интеграции минимальна.

Следующим критерием классификации слияний и поглощения является форма их осуществления. Сделки могут осуществляться либо путем покупки акций организации-цели, либо за счет приобретения активов внешней организации. Большее распространение получили сделки первого типа. Это объясняется относительной простотой доступа к акционерному капиталу организации-цели (при условии их открытого обращения), возможности установления необходимого уровня контроля (за счет покупки соответствующего количества долей акционерного капитала), а также отсутствия необходимости последующих интеграционных трансформаций организаций, а управления по типу холдинга.

В случае покупки активов организация-инициатор может ограничить свои приобретения только теми частями организации-цели, которые подходят для ее нужд. Когда после приобретения активов значительная часть организации-цели остается невыкупленной, сделка является лишь частичным поглощением. Когда покупаются все активы организации-цели, цель становится фактически оболочкой корпорации, в которой содержатся лишь деньги или ценные бумаги, полученные в качестве активов от приобретения.[27]

Продолжая логическую нить рассуждения, выделим следующий критерий классификации слияний и поглощений – способ финансирования сделки. Слияния и поглощения могут быть оплачены либо акциями, либо денежными средствами, либо их комбинацией. Во многих случаях оплата с помощью акций может быть сопряжена с доступом к ним, а также сложностями в справедливой оценке акционерного капитала.[28] Однако оплата денежными средствами может быть осложнена в силу отсутствия их в требуемом объеме.

Следующая классификация слияний и поглощений основывается на источнике финансирования сделки. Так, при нехватке собственного капитала (или по другим причинам), организации могут прибегать к заимствованию средств для финансирования сделки. В практике такой вид финансирования называется – LBO (leveraged buyout), выкуп с долговым финансированием (или выкуп с «рычагом»). Выкуп с «рычагом» имеет место, когда финансирование покупки основано главным образом на долге, обеспеченном активами поглощаемой организации[29]. Также залогом могут выступать акции объединенной организации или консолидированные потоки денежных средств.

Итак, финансирование сделок слияний и поглощений может осуществляться как с помощью только собственных средств, так и с привлечением заемных.

По географическому признаку слияния и поглощения классифицируются на сделки, осуществляемые внутри одной страны, и международные сделки. В первом случае организации, вовлеченные в процесс слияний или поглощений, инкорпорируются в одной стране, и сделка не выходит за пределы данного региона. Во втором случае, происходит интеграция организаций, представляющих разные страны.

Сделки слияний и поглощений могут проходить как по общим намерениям всех участников процесса, так и по инициативе одного или нескольких. В первом случае речь идет о дружественном слиянии или поглощении, когда все участники сделки осведомлены о планируемой интеграции, и ознакомлены и согласны со всеми вопросами, касающимися слияния или поглощения. В случае недружественного слияния или поглощения один или несколько участников сделки либо не осведомлен(ы) и/или не согласен с условиями интеграции. В данном случае организация-инициатор применяет различные тактики для проведения сделки без согласия других участников. В свою очередь, организации, подвергающиеся агрессии со стороны организации-инициатора могут использовать различные приемы защиты.

На наш взгляд, классификация слияний и поглощений была бы неполной без выделения типов организаций, в которые будут трансформироваться участники сделки. Такая классификация основывается на выделении различных типов структур интегрированной организации. Различные типы структур организаций позволяют по разному извлекать выгоды от их трансформаций. Кеничи Омае выделяет следующие типы интегрированных организаций: монопрофильные организации, конгломераты, холдинги и многопрофильные организации[30] (Рис. 2).

Рисунок 2 - Типы интегрированных структур, в которые могут трансформироваться организации после слияний или поглощений

Монопрофильная организация, имеет четкую ориентацию на бизнес-цели, например, снижение суммарных издержек, повышения качества продукции, расширение сбыта и т.д. Слияния и поглощения, приводящие к появлению монопрофильной организации происходят достаточно часто. Это объясняется тем, что они носят преимущественно горизонтальный характер, и осуществляются между непосредственными конкурентами, которые имеет хорошее представление друг о друге и о перспективах развития отрасли. Примером такого слияния может быть приобретение организацией «Русское поле, консервный холдинг» организации «Грин Рэй, консервный завод» в Украине в январе 2008 г.[31]

Многопрофильная организация, имеет те же цели и ориентацию на бизнес, что и организации монопрофильного типа, но они объединяют в себе различные направления бизнеса. Такие направления могут быть объединены по одному или нескольким функциональным признакам. Примером сделки, в результате которой выстраивается многопрофильная организационная структура является поглощение организацией PepsiCo концерна «Лебедянский» – производителя соков в августе 2008 г.[32] Слияния и поглощения, в результате которых образовываются организации такого типа, позволяют извлекать разного рода синергетические эффекты от интеграции бизнесов.

Конгломераты и холдинги имеют в своей структуре неинтегрированные направления бизнеса. Слияния и поглощения, приводящие к образованию организаций с несвязанными направлениями бизнеса, преследуют в основном финансовые цели. Примером одной из таких сделок может служить приобретение Альфа – банком организации по продаже мобильных телефонов DIXIS в ноябре 2008 г[33]. и российских коммунальных служб в декабре 2007 г.[34]

Стоит отметить, что на заре становления российской рыночной экономики и зарождения процессов слияний и поглощений, преобладали организации холдингового и конгломератного типов, созданные путем объединения разнородных организаций. Данные процессы характеризовались различными причинами. Среди них можно выделить стремление владельцев к созданию так называемых финансовых империй, объединяя в один холдинг организаций занимающихся различными и несопоставимыми видами бизнеса. К примеру, российская организация холдингового типа могла владеть образовательным учреждением, фабрикой по производству одежды, строительной компанией и продуктовым рынком. Создание холдингов и конгломератов преследует в основном финансовые интересы их владельцев.

В последние годы прослеживалась тенденция к росту количественных и стоимостных объемов сделок слияний и поглощений, в результате которых создавались многопрофильные и монопрофильные организации. Данная тенденция объяснялась положительными изменениями в российской экономике, снижением уровней инвестиционного и кредитного рисков, а также появления стратегической посылки в планировании деятельности организаций. Руководства стремились развивать собственные организации и искали наиболее выгодные пути. Происходило изменение мотивации организаций, использующих слияния и поглощения для реализации стратегий роста и расширения.

Дальнейшее изучение процессов слияний и поглощений предполагает выявление особенностей реализации стратегических решений путем слияний и поглощений и анализ мотивации данных процессов, то есть целей, которые организации преследуют в ходе осуществления интеграционных сделок.