Реорганизация предприятий

Вопросы

1 Нормативно-правовая база реорганизаций предприятий. Содержание мероприятий по реорганизации

2 Виды реорганизации и содержание каждого из видов реорганизации: Слияния и поглощения; Разделения и выделения; Присоединение.

3 Этапы и последовательность мероприятий по реорганизации предприятия

4 Проведение инвентаризации. Оценка передаваемого правопреемнику имущества Расчеты с кредиторами.

5 Составление разделительного баланса и передаточного акта.

6 Государственная регистрация и налогообложение реорганизации

7 Особенности реорганизации акционерных обществ

8 Конвертация акций – формы и методы

Нормативно-правовое регулирование и содержание мероприятий по реорганизации

Реорганизация предприятий, то есть их разделение или укрупнение, -неотъемлемый атрибут рыночной экономики.

Причины для проведения реорганизации могут быть различными. Например, таким образом можно вывести предприятие из финансового кризи­са или расширить свой бизнес. А бывает и так, что с помощью реорганизации можно существенно уменьшить налоговые платежи (например, перейдя на упрощенную систему налогообложения в середине года).

Реорганизация - это один из способов образования или ликвидации юридического лица, который должен проходить по правилам, установленным в статьях 57 - 60 Гражданского кодекса РФ.

Процесс реорганизации основывается на универсальном правопреемстве, которое представляет собой особый порядок перехода всего имущества, всех имущественных прав и всех обязательств реорганизуемой организации к ее преемнику. Организации, созданные в результате реорганизации, получают весь объем прав и обязательств реорганизованного юридического лица без каких-либо изъятий и исключений.

Цели проведения реорганизации сводятся к следующим:

1. Мобилизация финансовых ресурсов реорганизуемых компаний. Финансовая мобилизация должна повысить текущую платежеспособность предприятия и обеспечить, таким образом, непрерывность финансово-производственного цикла

2. Снижение издержек производства и обращения на экономии на операционных (управленческих) расходах. Это актуально как для интеграционных, так и дезинтеграционных процессов проходящих на предприятии.

3. Повышение объемов продаж и валовой выручки за счет выделения перспективных направлений бизнеса при выделении и согласованной рыночной политики при слияниях.

Следует отметить что положительный коммерческий эффект от реорганизации как правило различается по времени его получения. Если увеличение ликвидности и финансовой маневренности наступает практически моментально, то для достижения двух последних целей необходим комплекс управленческих мер уже после проведенной реорганизации.

Выбор оптимального варианта реорганизации предприятия должен в приоритетном порядке учитывать следующие принципы:

1. Рационального сочетания с другими мерами по оздоровлению предприятия.

2. Максимального использования внутренних резервов.

3. Экономической и технологической целесообразности.

Реорганизация юридических лиц возможна в пяти основных формах -слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенно­го предприятия.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Реорганизация юридических лиц проводится по решению их учредителей (участников). Об этом сказано в статье 57 ГК РФ.

Решение о реорганизации принимается высшим органом управления юридического лица. В акционерных общества высшим органом управления является общее собрание акционеров, а в обществе с ограниченной ответственностью - общее собрание участников. По результатам собрания составляется протокол, в котором фиксируется принятое решение о проведение реорганизации. Для проведения реорганизации в форме выделения, разделения и преобразования достаточно решения учредителей реорганизуемого предприятия. В случае реорганизации юридических лиц путем слияния или присоеди­нения такое решение принимается органами управления сразу нескольких реорганизуемых фирм. Им необходимо согласовать между собой порядок и условия проведения реорганизации. Для этого они должны заключить договор о слиянии или о присоединении.

В некоторых случаях на проведение реорганизации необходимо получить согласие уполномоченного государственного органа (п. 3 ст. 57 НК РФ). Так, для слияния и присоединения организаций, у которых суммарная стоимость активов по балансу превышает 200 000 МРОТ, необходимо согласие Министер­ства по антимонопольной политике РФ (статья 17 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее - Закон о конкуренции).

В этом случае учредители организаций, принявших решение о слиянии или присоединении, должны представить в антимонопольный орган ходатайство о получении согласия на проведение реорганизации. К ходатайству необ­ходимо приложить документы, подтверждающие основные виды деятельнос­ти реорганизуемых предприятий, объем производимой и реализуемой ими продукции, работ, услуг, а также документы, связанные с реорганизацией.

Через 30 дней после получения ходатайства антимонопольный орган в пись­менной форме сообщает о своем решении реорганизуемым предприятиям.

Основная причина, по которой антимонопольный орган может отклонить ходатайство, - реорганизация предприятия приведет к ограничению конку­ренции на товарном рынке. Однако если учредители реорганизуемых предприятий докажут, что сли­яние или присоединение организаций даст положительный эффект в социально экономической сфере и этот эффект превысит неблагоприятные по­следствия от их реорганизации, ходатайство будет удовлетворено.

Кроме того, удовлетворить ходатайство антимонопольный орган может и при условии выдачи особого предписания реорганизуемым фирмам, действуя по которому они смогут обеспечить конкуренцию на товарных рынках. Если организация нарушает требования, установленные Законом о кон­куренции, то антимонопольный орган может обратиться в суд с иском о лик­видации такой организации.

Юридические лица могут быть реорганизованы принудительно по реше­нию уполномоченного государственного органа (п. 2 ст. 57 ГК РФ). Например, то же Министерство по антимонопольной политике РФ может потребовать принудительного разделения монополиста или же выделения из его состава одной или нескольких организаций (ст. 19 Закона о конкуренции). Такое решение антимонопольный комитет принимает только при наличии оп­ределенных условий, а именно:

1) реорганизация монополиста приведет к развитию конкуренции;

2) есть возможность организационного и территориального обособле­ния структурных подразделений реорганизуемого предприятия;

3) между структурными подразделениями реорганизуемого предприятия нет тесной технологической взаимосвязи. Это значит, что объем потребляемой юридическим лицом продукции, работ, услуг ее структурно­го подразделения не превышает 30 процентов общего объема произво­димой этим структурным подразделением продукции, работ, услуг;

4) после реорганизации вновь созданные организации смогут самостоятельно работать на рынке определенного товара.

В предписании о принудительном разделении или выделении антимонопольный орган указывает, в течение какого срока должна быть проведена реорганизация монополиста. Как правило, этот срок не может быть меньше 6 месяцев.

Виды реорганизации и содержание каждого из видов реорганизации