Топ менеджмент». Полномочия общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительной дирекции предприятия

В соответствии со статьей 9 Устава Общества:

1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Общество ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

Совет директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом определяет:

- дату, место и время проведения общего собрания акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

- форму и текст бюллетеня для голосования;

- порядок проведения общего собрания акционеров.

2. К компетенции общего собрания-акционеров относятся следующие вопросы, решение по которым принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Наблюдательного совета, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, утверждение Положения о Наблюдательном совете;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашение не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии,

8) утверждение аудитора Общества;

9) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

10) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного подпунктом 3 пункта 5.4 статьи 5 настоящего Устава.

11) порядок ведения общего собрания акционеров;

12) образование счетной комиссии;

13) определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

14) заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

- если сумма сделки превышает 2 процентов активов Общества;

- если сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных голосующих акций;

15) совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок;

16) принятие решения о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории.

17) Дробление и консолидация акций Общества.

3. Решение по вопросам, указанным в пунктах 1- 17 пункта 8.2, относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение Наблюдательного совета и Правления Общества.

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3,5,15 пункта 8.2, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В остальных случаях решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2,10-17 пункта 8.2 статьи 8 настоящего Устава принимается общим собранием акционеров только по предложению Наблюдательного совета Общества.

6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

7. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8. Порядок ведения общего собрания акционеров, образование счетной комиссии, порядок проведения голосования и подсчета голосов устанавливаются на основании внутренних положений Общества, утверждаемых на общем собрании акционеров.

9. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Наблюдательным советом, которая не может быть менее чем за 45 дней и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.

10. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, поминальный держатель представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

11. Сообщение акционерам о проведении годового общего собрания осуществляется путем опубликования информации о его проведении в республиканских газетах ("Республика Татарстан", "Ватаным Татарстан", "Время и деньги", "Вечерняя Казань") не позднее 30 дней до даты проведения собрания.

12. По месту нахождения Общества акционеры могут ознакомиться с материалами (информацией), подлежащим представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также с решениями, принятыми общим собранием акционеров и итогами голосования. К материалам (информации), подлежащим представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово- хозяйственной деятельности Общества, сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав или проект Устава Общества в новой редакции.

13. Повестка дня общего собрания акционеров формируется Наблюдательным советом.

14. Порядок подачи предложений, их рассмотрение Наблюдательным советом и включение в повестку дня определяются Законом "Об акционерных обществах".

15. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Наблюдательного совета на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора, а также акционера (акционеров) в порядке, предусмотренном подпунктом 7 пункта 5.4 настоящего Устава.

16. Внеочередное общее собрание акционеров может проводится в форме личного присутствия акционеров или путем проведения заочного голосования (опросным путем).

На внеочередном общем собрании акционеров проводимом опросным путем могут приниматься решения по всем вопросам, относящимися к импотенции общего собрания, за исключением вопросов, решение по которым принимается на годовом общем собрании акционеров.

17. Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе от созыва принимается Наблюдательным советом и течение 10 дней с даты предъявления требования лицами, указанными в п.8.15, настоящего Устава.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется Наблюдательным советом не позднее 45 дней с момента представления такого требования.

Наблюдательный совет Общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование лиц указанных в пункте 8.15 настоящего Устава о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит форму его проведения.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров) оно должно содержать имя наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории принадлежащих ему акций, заверенного выпиской из реестра акционеров Общества или иным документом, подтверждающим права по принадлежащим акционеру (акционерам) акциям Общества.

18. Порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров устанавливается в соответствии с настоящим Уставом применительно к порядку подготовки и проведения годового общего собрания акционеров.

Бюллетени для голосования рассылаются акционерам не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема Обществом бюллетеней. День окончания приема Обществом бюллетеней устанавливается за два дня до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

Бюллетени для голосования, полученные Обществом в установленные сроки, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.

19. Решение внеочередного общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества, если при этом выполняются требования п.8.4 настоящего Устава.

20. Акционеры имеют право участвовать в общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя.

Представитель акционера участвует в общем собрании акционеров на основании доверенности. Доверенность от имени физического лица должна быть удостоверена организацией, в котором акционер работает или учится, либо Жилищно-эксплутационной организацией по месту жительства, администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя с приложением печати этой организации. Доверенность может быть удостоверена нотариально.

Акционер или его представитель, непосредственно участвующий в общем собрании акционеров, обязан при себе иметь также бюллетень для голосования.

21. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосующих акций Общества.

При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового общего Собрания акционеров с той же повесткой дня, которое считается правомочным, если на момент окончания регистрации зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосующих акций Общества.

Сообщение о проведении нового общего собрания акционеров осуществляется не позднее, чем за 10 дней до даты его проведения.

22. В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению Наблюдательного совета.

Счетная комиссия определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителей) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров участия в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования,

23. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".

В случае проведения кумулятивного голосования по выборам членов Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Общества, на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Наблюдательного совета, а при выборах членов Ревизионной комиссии общему числу членов Ревизионной комиссии.

Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.

24. Голосование на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями.

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается Наблюдательным советом. Содержание бюллетеня определяется Законом "Об Акционерных обществах". Бюллетень для голосования высылается Акционерам (их представителям) не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания.

25. По итогам голосования составляется протокол, итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания путем опубликования отчета.