Оспаривание акционерами (участниками) сделок, совершенных обществом

Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ внесены изменения в нормы ГК РФ о недействительности сделок. В частности, новая редакция ст. 173 ГК РФ предусматривает возможность оспорить сделку, совершенную юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, если другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении. Таким правом обладают само юридическое лицо, его учредитель или участник или иное лицо, в интересах которого установлено ограничение.

Кроме того, в ГК РФ была введена новая ст. 173.1, устанавливающая недействительность сделки, совершенной без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления. Такая сделка является оспоримой, если законом не предусмотрено иное и если другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия.

В соответствии с п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, и п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Закона об ООО крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные с нарушением требований Закона об АО и Закона об ООО, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (участника), т.е. указанные сделки являются оспоримыми.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований, недействительными при наличии одного (т.е. любого) из следующих обстоятельств:

- голосование участника, обратившегося с иском о признании сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования.

В постановлении ФАС Московского округа от 21 апреля 2010 г. N КГ-А41/3178-10 по делу N А41-35733/09 суд специально указал, что истцами в соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что голосование на общем собрании акционеров могло бы повлиять на принимаемое решение и что истцам в результате совершения сделки причинены убытки. В связи с этим суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки.

То есть в настоящее время законодатель допускает возможность последующего одобрения совершенных сделок, как крупных, так и с заинтересованностью. Иными словам, в случае, если крупная сделка не была одобрена до момента ее совершения, закон не запрещает осуществить это уже после данного обстоятельства;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней*(1316).