Ничтожные и оспоримые решения общих собраний

Ранее в научной доктрине и деловой практике обжалуемые решения общего собрания акционеров (участников) уже условно делили на ничтожные и оспоримые. Ничтожные решения не имеют силы независимо от их обжалования, оспоримые решения связаны с незначительными нарушениями и могут быть оставлены судом в силе.

В настоящее время законодатель закрепил указанное деление в ст. 181.3 ГК РФ, в соответствии с которой решение собрания является недействительным по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Также в соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано недействительным в том числе при следующих нарушениях закона:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участника;

2) у лица, выступающего от имени участника собрания, отсутствовали необходимые полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Пленум ВАС РФ в Постановлении от 18 ноября 2003 г. N 19 выделяет особые случаи существенных нарушений процедуры проведения собрания, влекущие недействительность решения собрания независимо от нарушения прав и законных интересов акционеров или общества (ничтожные решения). В соответствии с п. 26 указанного постановления, если решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона об АО), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. 2, 4 ст. 49 и п. 1-3 ст. 58 Закона об АО) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона об АО), суд должен независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы. Данная позиция закреплена законодателем в п. 10 ст. 27 Закона об АО и п. 6 ст. 43 Закона об ООО.

К оспоримым нарушениям относят процедурные нарушения, допущенные при подготовке и проведении общих собраний акционеров: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об АО), отказ в регистрации акционера для участия в собрании, ограниченный доступ в помещение, где проводится собрание, и т.п.

Применительно к данным обстоятельствам Пленум ВАС РФ в Постановлении от 18 ноября 2003 г. N 19 указал на то, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. Данная позиция также нашла отражение в поправках, внесенных в ГК Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ. Так, в соответствии с п. 4. ст. 181.4 решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица.

Учет всех обстоятельств дела, в частности, означает выяснение серьезности нарушений с позиции ущемления прав и законных интересов акционера и определение того, какие именно права акционера, кроме права на участие в собрании, нарушены обжалуемым решением. Например, решение о выпуске дополнительных акций принято в отсутствии акционера и об этом решении акционер узнал уже после завершения размещения акций. Если в результате этих действий доля акционера в уставном капитале существенно снизилась, что негативно повлияло на объем его прав, ухудшило его положение, такие нарушения признаются существенными.