Споры, связанные с восстановлением корпоративного контроля

Особое место в классификации корпоративных споров, связанных с утратой и восстановлением прав на акции, занимают споры, направленные на восстановление корпоративного контроля*(1298). Как правило, такие требования направлены на защиту от рейдерских захватов бизнеса корпорации.

Кроме того, в последнее время судами сформулирована позиция, согласно которой "длящееся недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований (в том числе и погашение акций в связи с преобразованием общества), не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту"*(1299).

Действующее законодательство о юридических лицах не содержит развернутого определения такого понятия, как контроль над юридическим лицом (корпоративный контроль). В законодательстве о несостоятельности (банкротстве) имеется такой термин, как "контролирующее должника лицо"*(1300).

При этом понятие "корпоративный контроль" находит отражение в судебных актах Высшего Арбитражного Суда РФ*(1301), а также специальной литературе, посвященной правовым аспектам управления юридическим лицом*(1302). Наличие корпоративного контроля напрямую связывается со статусом того или иного лица в организации, который позволяет ему иметь определенные права по принятию управленческих решений, корпоративных актов по управлению юридическим лицом*(1303).

Представляется, что можно дать следующее определение корпоративного контроля применительно к хозяйственным обществам.

Корпоративный контроль - это ситуация, при которой владелец акций или долей участия имеет возможность принимать решения на общем собрании акционеров (участников), как минимум, по вопросам, требующим простого большинства голосов участников собрания.

Корпоративный контроль выражается в преобладающем участии в капитале общества, влиянии на принятие решений и обеспечивает контроль над бизнесом корпорации.

В постановлении от 27 января 2009 г. N 10967/08 Президиум ВАС РФ указал, что действия уполномоченных органов управления обществом по одобрению, в частности, крупных сделок находятся в сфере действия корпоративного контроля.

Восстановление корпоративного контроля может быть обусловлено различными нарушениями интересов участника и, соответственно, обеспечиваться различными требованиями.

Поэтому способы защиты прав при восстановлении корпоративного контроля, например, достаточно разнообразны и включают оспаривание решений общих собраний об избрании органов управления и об одобрении сделок, направленных на неправомерное отчуждение имущества общества (вывод активов), когда такие решения принимаются лицами, неправомерно завладевшими голосующими акциями.

В постановлении от 10 июня 2008 г. N 5539/08 Президиум ВАС РФ подтвердил, что иск о переводе на участника прав и обязанностей покупателя по договору в части доли в размере 50% уставного капитала общества (в целях защиты преимущественного права покупки доли) и о признании за истцом права собственности на указанную долю направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом.

В постановлении от 3 июня 2008 г. N 1176/08 Президиум ВАС РФ отметил, что хотя истец предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом посредством присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества.

В деле "Общество "Сатурн-2003" против общества "Авангард-Авто" (постановление от 14 октября 2008 г. N 7920/08) Президиум ВАС РФ признал, что право на виндикацию недвижимого имущества, которое похищено у собственника либо выбыло из его владения иным путем помимо его воли, может быть обусловлено незаконными действиями по лишению истца прав корпоративного контроля путем внесения в реестр сведений об участнике, владеющем долей в размере 100% уставного капитала с помощью фальсификации документов и подделки подписей.

В связи с внесенными Федеральным законом от 2 июля 2013 г. N 142-ФЗ изменениями в Гражданский кодекс законодатель в п. 2 ст. 149.4 ГК РФ предусмотрел, что в случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы. Данный механизм действует в случае, если АО или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах по бездокументарным ценным бумагам. Кроме того, защита возможна, если голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения.

Концепция восстановления корпоративного контроля, разработанная судебной практикой, была также воспринята авторами проекта изменений в ч. 1 Гражданского кодекса*(1304). В п. 2 ст. 65.2 Проекта ГК РФ установлено, что участник (член) коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли права участия в ней, вправе требовать:

- возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом;

- возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Следует подчеркнуть, что суду предоставляется право отказать в возвращении доли участия, если это приведет к явно несоразмерному лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и иные публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, за счет лиц, виновных в утрате доли, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Date: 2015-10-19; view: 422; Нарушение авторских прав