Типы акционерных обществ

Существенной особенностью акционерных обществ, характерной только для этой организационно-правовой формы юридических лиц, является деление их на типы. Исходя из анализа действующего законодательства, можно сделать вывод, что главными отличительными признаками открытых и закрытых акционерных обществ являются условия и порядок размещения акций и права акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Акции закрытого общества распределяются только среди учредителей или иного, заранее определенного, круга лиц*(345). Если для ОАО в законе предусмотрен императивный запрет на возможность установления преимущественного права акционеров или общества на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества, то закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам по цене предложения. Уставом общества может быть также предусмотрено преимущественное право самого общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если другие акционеры не использовали своего преимущественного права (правовое регулирование преимущественного права приобретения акций в ЗАО осуществляется п. 3 ст. 7 Закона об АО).

Вторым критерием для разграничения ОАО и ЗАО является законодательно установленное для последнего ограничение по количеству участников - не более 50 акционеров.

Третье отличие открытых и закрытых акционерных обществ состоит в законодательно установленном минимальном размере уставного капитала общества. Для ОАО он составляет 1000-кратную сумму минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату регистрации общества; для ЗАО - 100-кратную величину МРОТ (ст. 26 Закона об АО).

И последняя особенность правового режима, установленная в связи с типом общества, заключается в необходимости для ОАО публичного ведения дел: опубликования в средствах массовой информации годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, проспекта эмиссии, сообщения о проведении общего собрания акционеров и проч. Данное требование имеет целью обеспечение информацией потенциальных инвесторов ОАО, которые приобретают акции путем открытой подписки (ст. 92 Закона об АО, ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг). ЗАО обязано раскрывать информацию о своей деятельности только в случаях, специально оговоренных в законодательстве, например, при публичном размещении облигаций или иных ценных бумаг.

Общий смысл законодательства заключается в том, что типы общества существуют в рамках одной организационно-правовой формы. Пленум ВАС РФ в Постановлении от 18 ноября 2003 г. N 19 разъяснил, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица. Изменение типа акционерного общества осуществляется по решению общего собрания общества с внесением изменений в его устав и государственной регистрацией в установленном порядке. Заметим, что в п. 3 ст. 7 Закона об АО содержится императивная норма о необходимости преобразования закрытого общества в открытое в течение одного года, если численность акционеров превысит 50. Использование законодателем слова "преобразование" не является удачным, поскольку отождествляется с одной из форм реорганизации, предусмотренной п. 2 ст. 15 Закона об АО.

Таблица 3.3

Date: 2015-10-19; view: 426; Нарушение авторских прав