Задание № 2 Экстраординарные сделки юридических лиц

Содержание темы

Конфликт интересов.Назначение института экстраординарных сделок. Понятие крупной сделки. Порядок совершения крупных сделок. Определение активов при совершении крупной сделки. Понятие «рыночная стоимость имущества» и его значение. Понятие сделки с заинтересованностью. Аффилированные лица. Порядок совершения сделок с заинтересованностью. Последствия совершения сделок с нарушением установленного порядка. Изъятия из правил о необходимости одобрения сделок.

Вопросы

1. На чем основано высказанное в литературе (М.В. Телюкина и др.) негативное отношение к институту крупных сделок? Каково значение норм Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ для обеспечения стабильности гражданского оборота, защиты интересов его добросовестных участников?

2. На чем основано высказанное в доктрине (А.А. Маковская, А.В. Габов и др.) негативное отношение к формальным критериям заинтересованности в совершении сделок? Сформулируйте собственную позицию по данному вопросу.

3. Проанализируйте содержание Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и объясните, какие положения данного постановления кажутся Вам наиболее значимыми для практики?

4. Как решается в судебной практике проблема квалификации сделок в качестве крупных в организациях с упрощенной системой налогообложения?

5. Проанализируйте казус и ответьте на поставленные вопросы

В апреле 2006 г. ОАО «Сельмаш» заключило с ООО «Принт» договор купли-продажи принадлежащего акционерному обществу оборудования на сумму 1 271 000 рублей. Совет директоров ЗАО «Сельмаш» не был поставлен в известность о заключенном договоре.

Через три месяца акционер ОАО «Сельмаш» А.С. Воронин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества акционерного общества по последнему балансу составляет 5428000 рублей. При этом истец сослался на пункт 10.4 устава ОАО «Сельмаш», в котором было предусмотрено следующее: «Сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются только с одобрения совета директоров общества».

ООО «Принт» возражало против удовлетворения иска, указав, что ничего не знало о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца.

Действительно ли, договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой?

Соответствует ли закону пункт 10.4 устава?

Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца?

Вправе ли акционер оспаривать сделку?

Подлежит ли иск удовлетворению?

6. Проанализируйте казус и ответьте на поставленные вопросы.

В.Д. Фонарев приобрел у С.Н. Леонтьева долю размером 15 % в уставом капитале ООО «Карс». Сделка была удостоверена нотариусом. Однако до регистрации соответствующих изменений проведенное без уведомления В.Д. Фонарева общее собрание участников, на котором присутствовал С.Н. Леонтьев, приняло единогласное решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор (крупная сделка) с ЗАО «Турбо». При этом директору ЗАО «Турбо» были представлены не только решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки, но и выписка из ЕГРЮЛ о составе участников общества, а также учредительные документы.

Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным.

Стал ли В.Д. Фонарев участником ООО «Карс»?

Требуется ли внесение в устав сведений об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью?

Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?

7. Проанализируйте казус и ответьте на поставленные вопросы

26 февраля 2008 г. на общем собрании акционеров АО «Звезда» была одобрена сделка по предоставлению обществом поручительства за исполнение ООО «СМИРС» обязательств перед АО «БАНК РИБ» по договору о предоставлении кредита на сумму 10 000 000 рублей. Договор поручительства являлся крупной сделкой, поскольку был связан с возможностью отчуждения акционерным обществом имущества стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости его активов. Тем не менее, договор поручительства одобрялся как сделка с заинтересованностью, так как ООО «СМИРС» являлось аффилированным лицом АО «Звезда».

Акционер С.М. Васильев, не принимавший участия в собрании акционеров, обратился к АО «Звезда» с требованием о выкупе принадлежащих ему акций. Это требование ответчиком оставлено без удовлетворения,

Соответствует ли закону одобрение договора поручительства как сделки с заинтересованностью?

Сформулируйте правовое обоснование позиций сторон спора.

Кто прав в данном споре?