Загальні збори акціонерів

10.1. Загальні збори є вищим органом Товариства. Вони скликаються на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації, не рідше одного разу на рік в місці і в термін, встановлений наглядовою радою Товариства або акціонером(ами), який (які) ініціює (ють) збори.
10.2. Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
Усі інші загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
10.3. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Дата складання такого переліку встановлюється наглядовою радою Товариства.
На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.
10.4. Правомочність загальних зборів та прийняття ними рішень, визначається відповідно до чинного законодавства України та цього розділу статуту.
10.5. Повідомлення здійснюється на підставі переліку акціонерів, складеному на дату, визначену наглядовою радою (в разі її відсутності – виконавчим органом), а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів що сукупно є власниками 10 і більше % простих акцій Товариства, – акціонерами, які цього вимагають. Такий перелік надається Депозитарієм на підставі відповідного запиту Товариства у порядку, визначеному законодавством про депозитарну систему.
Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.
Акціонери вважаються поінформованими про скликання загальних зборів акціонерів, якщо про дату, час, місце проведення зборів та порядок денний, дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, порядок, час, місце ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, їх персонально повідомлено не менше ніж за 30 днів до дати проведення зборів або шляхом поштовх відправлень на адресу, зазначену в системі депозитарного обліку, або під особистий підпис власника акцій, чи його повноважного представника. Датою персонального сповіщення є дата поштового відправлення або дата доведення під підпис.
Спосіб персонального повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний, а також повідомлення про зміни у порядку денному повинен бути однаковим для всіх акціонерів.
10.6. Будь-який з акціонерів має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, за умови, що вони були письмово подані ним не пізніше, як за 20 днів до скликання зборів із зазначенням: прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.
Рішення про включення цих пропозицій до порядку денного приймається наглядовою радою (або акціонерами, що ініціювали позачергові загальні збори акціонерів Товариства) не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загаль-них зборів.
Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі недотримання акціонерами строку та неповноти даних, передбачених цією статтєю;
Пропозиції акціонерів, що володіють 5 або більше % простих акцій, вносяться до порядку денного обов’язково. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.
Рішення про зміни в порядку денному повинні бути доведені до відома всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення зборів або шляхом публікації в місцевій пресі, або персонально під підпис чи поштою рекомендованими листами.
Доведення інформації про зміни в порядку денному зборів організовує виконавчий орган (акціонери, що ініціювали позачергові загальні збори) одним з вище зазначених способів.
10.7. Акціонерам Товариства до скликання зборів повинна бути надана можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, проектами рішень, внесеними на розгляд зборів акціонерів, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів – також у місці їх проведення. Ця можливість реалізується акціонерами шляхом їх звернення до органу (акціонерів), який ініціював збори. Всі витрати, пов’язані з наданням документів для ознайомлення (поштові розсилки, копіювання та ін.), здійснюються за рахунок цих акціонерів.
10.8. Акціонери можуть передавати право голосу на загальних зборах своїм представникам, оформивши це чинним порядком. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
10.9. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у зборах, здійснюється згідно з переліком влас-ників акцій, який надається депозитарієм, у день проведення зборів. Реєстрація проводиться мандатною комісією, яка створюється або органом, що ініціював збори, або депозитарієм, на підставі укладеної з ним додаткової угоди до дого-вору на обслуговування емісії цінних паперів. За рішенням наглядової ради реєстрацію учасників зборів може проводи-ти уповноважена особа Товариства, зазначена на особовому рахунку емітента в системі депозитарного обліку. Реєстрацію проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів які сукупно володіють більше ніж 10% простих акцій Товариства, – акціонерами, які цього вимагають. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у загальних зборах акціонерів, відповідно до законодавства.
Порядок надання переліку акціонерів і реєстрації учасників загальних зборів, які скликаються за ініціативою акціо-нерів, що володіють у сукупності 10 і більше % простих акцій Товариства, визначається відповідними нормативними документами ДКЦПФР.
Збори мають кворум і вважаються правомочними за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є вла-сниками не менш як 60 % голосуючих акцій Товариства. Наявність кворуму визначається один раз на момент завер-шення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах.
В разі відсутності такого кворуму збори вважаються такими, що не відбулись.
Доказом наявності чи відсутності кворуму загальних зборів і, відповідно, доказом правомочності загальних зборів щодо прийняття рішень, є належним чином оформлений перелік акціонерів для реєстрації учасників зборів, складений відповідно до вимог законодавства на дату проведення зборів, з повним переліком усіх акціонерів Товариства, згідно з яким зареєструвалися (розписалися в отриманні бюлетеню для голосування) для участі у зборах акціонери.
10.10. Загальні збори не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім процедурних.
Загальні збори відкриває особа, яка ініціювала збори (її уповноважена особа), або особа за її дорученням.
Процедурні питання зборів, а саме: затвердження протоколу мандатної комісії з реєстрації учасників зборів, обрання голови та секретаря (секретаріату) зборів (якщо це не віднесено до компетенції наглядової ради), обрання лічильної комісії, прийняття рішення про надання згоди на присутність на зборах не акціонерів Товариства, визначення форми голосування (відкрите чи приватне) з питань порядку денного, затвердження регламенту порядку денного зборів та ін. вирішуються або особою, яка відкриває збори, або головою чи членом наглядової ради, чи іншою особою, уповноваженою наглядовою радою, або уповноваженим представником групи акціонерів, які ініціювали позачергові збори.
10.11. Головує на загальних зборах особа з числа зареєстрованих для участі в зборах, обрана простою більшістю голосів учасників зборів.
За рішенням акціонерів шляхом голосування простою більшістю голосів ведення загальних зборів та протоколу збо-рів може доручатися представникам особи, що веде облік власників та прав власності на цінні папери Товариства.
Голосування з процедурних питань до обрання лічильної комісії проводиться відкрито бюлетенями із зазначенням кількості акцій (голосів) та результати підраховуються особою, яка відкриває збори.
10.12. Акціонери, які володіють у сукупності 10 і більше % простих акцій, та/або ДКЦПФР можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків, про що вони до початку реєстрації письмово повідомляють виконавчий орган Товариства.
10.13. Позачергові загальні збори Товариства скликаються наглядовою радою:
- з власної ініціативи;
- на вимогу виконавчого органу – в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхід-ності вчинення значного правочину;
- на вимогу ревізійної комісії (ревізора);
- на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше % простих акцій Товариства;
- в інших випадках, встановлених законом або статутом Товариства.
10.14. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі виконавчому органу на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.
10.15. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.
10.16. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:
- якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше % простих акцій Товариства;
- неповноти даних, передбачених ст.10.14 цього статуту.
Рішення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скли-канні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за 3 (три) дні з моменту його прийняття.
Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скли-кання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.
10.17. Позачергові загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.
10.18. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, наглядова рада має право прийняти рішення про скликання по-зачергових загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових загальних зборів та порядок денний відповідно до законодавства у термін не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових загальних зборів повторні загальні збори не проводяться.
Наглядова рада не може прийняти рішення про позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку ден-ного, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання членів наглядової ради.
10.19. У разі якщо протягом зазначеного в ст.10.15 цього статуту строку наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимага-ють. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.
10.20. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції товариства, зобов’язані протягом 5 робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства, за запитом наглядової ради товариства.
У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка веде облік прав власності на акції товариства. Відшкодування (або невідшкодування) витрат цих акціонерів, пов’язаних із організацією підготовки та проведенням позачергових зборів, здійснюється за рішенням цих зборів.
10.21. До компетенції загальних зборів Товариства відноситься:
1) внесення змін до статуту товариства;
2) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;.
3) прийняття рішення про зміну типу товариства;.
4) прийняття рішення про розміщення акцій;.
5) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;.
6) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;.
7) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого законодавством, про лікві-дацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між ак-ціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;.
8) прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить 50 і більше % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
9) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства;
10) затвердження внутрішніх нормативних документів (положень) про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них;
11) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо інше не передбачено статутом товариства;
12) затвердження річного звіту товариства;
13) розподіл прибутку і збитків товариства;
14) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;
15) прийняття рішення про форму існування акцій;
16) затвердження річних дивідендів у розмірі, що перевищує їх обсяг, встановлений ст.8.7 цього статуту;
17) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;
18) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладати-муться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради;
19) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради;
20) обрання голови та членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повно-важень;
21) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора);
22) прийняття рішення про притягнення до відповідальності голови та членів наглядової ради та ревізійної комісії (ревізора) Товариства в розмірах та порядку, передбаченому законодавством України;
23) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комі-сії (ревізора);
24) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;
25) обрання комісії з припинення акціонерного товариства;
26) прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 % вартості активів Товариства;
27) прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 25 до 50 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, за поданням наглядової ради;
28) прийняття рішення про обрання уповноваженої особи акціонерів для представлення інтересів акціонерів у випадках, передбачених законом, а також, в окремих випадках, визначених зборами;
29) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;
30) делегування органам управління Товариства повноважень, що належать вищому органу Товариства, або прийняття до компетенції зборів з окремих питань – повноважень органів управління і контролю;
31) визначення повноважень органів управління Товариства;
32) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом або положенням про загальні збори товариства.
Прийняття рішень з питань, визначених в п.п. 1)…..31) цієї статті, належить до виключної компетенції загальних зборів і не можуть бути передані до компетенції інших органів управління. До виключної компетенції загальних зборів статутом товариства і законом може бути також віднесене вирішення інших питань.
Перелік питань, віднесених до компетенції загальних зборів цією статтєю, не є вичерпним. Вищий орган Товариства може розглядати і приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства в рамках чинного законодавства, в тому числі і тих, які передані до компетенції іншого органу управління.
Питання, передбачені пунктами 18) та 19) цієї статті, вносяться до порядку денного загальних зборів не рідше ніж раз на 3 роки обов’язково.
10.22. Рішення Загальних зборів акціонерів з питань, визначених в п.п. 1)…8) цієї статті, приймаються більш як 3/4 голосів акціонерів від загальної їх кількості.
З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.
10.23. Голосування з питань, визначених в ст.7.7 цього статуту, проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.
Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення зборів, а в разі скликання позачергових зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених ст.10.19 цього статуту, – акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 35 цього Закону
10.24. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.
Власники привілейованих акцій (в разі їх розміщення) не мають права голосування на загальних зборах.
10.25. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарію або іншій уповноваженій особі, протокол про підсумки голосування підписує представник депозитарію або цієї уповноваженої особи.
Рішення загальних зборів акціонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про під-сумки голосування. Рішення, прийняті загальними зборами з дотриманням встановленої процедури і при наявності кворуму, є обов’язковими для виконання посадовими особами та акціонерами Товариства.
Підсумки голосування оголошуються на зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів одним з таких способів: або поштою за адресами, зазначеними в переліку акціонерів Товариства, або особисто під підпис, або за допомогою технічних засобів зв’язку та телекомунікацій, або шляхом розміщення інформації на дошці об’яв на території Товариства.
Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування (в разі їх застосування) опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше 4 років.
10.26. Протокол загальних зборів має бути підписаний головою і секретарем зборів, і разом з протоколами лічильної комісії не пізніше як через 10 днів після закінчення зборів передані виконавчому органу Товариства.
10.27. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних збо-рах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.
Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня. Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.
Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.
10.28. Акціонер Товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами питання щодо вчинення правочину з цим акціонером та щодо спору між ним і Товариством.
10.29. У випадках необхідності термінового прийняття рішення про:
- викуп розміщених Товариством акцій;
- укладання значного правочину (договори кредиту, застави, оренди, придбання або відчуження майна, поручительства тощо),
та якщо кількість акціонерів Товариства на момент прийняття рішення складає не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опитування. У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається рекомендованим листом з повідомленням про отримання акціонерам – власникам голосуючих акцій, які повинні в письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Акціонери повинні протягом 3 робочих днів з дати отримання проекту рішення направити письмово до Товариства своє рішення щодо питання, надісланого йому для голосування. Протягом 10 днів з дати одержання повідомлення з рішенням від останнього акціонера – власника голосуючих акцій всі акціонери – власники голосуючих акцій повинні бути в письмовій формі проінформовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим у разі, якщо за нього проголосували всі акціонери – власники голосуючих акцій.
10.30. У разі якщо Товариство складається з однієї особи, до нього не застосовуються положення цього розділу статуту щодо порядку скликання та проведення загальних зборів Товариства.
Повноваження загальних зборів, передбачені ст.10.21 цього статут, а також внутрішніми документами Товариства, здійснюються акціонером одноосібно.
Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформляється ним письмово (у формі наказу) та засвідчується печаткою Товариства або нотаріально.
Обрання персонального складу наглядової ради, ревізійної комісії (в разі їх створення) у такому акціонерному товаристві здійснюється без застосування кумулятивного голосування.

Date: 2015-09-05; view: 415; Нарушение авторских прав