Основные безусловные права участников общества с ограниченной ответственностью. 5 page

1. Дополнительные права, предоставленные участнику, не должны вступать в противоречие с нормами действующего законодательства и должны согласовываться прежде всего со всеми нормами Закона об ООО.

2. Дополнительные права, предоставленные участнику, не должны нарушать или ограничивать права других участников общества.

3. Дополнительные права, предоставленные участнику, не должны выходить за пределы осуществления гражданских прав (т.е. не должны являться формой злоупотребления правом).

4. Дополнительные права, предоставленные участнику, не могут освобождать участника общества от выполнения основных обязанностей, определенных законом.

5. Дополнительные права, предоставленные участнику, должны иметь простой и недвусмысленный механизм их реализации.

Анализ специальной литературы, практики арбитражных судов и собственный опыт автора позволяют представить наиболее типичные ошибки при определении конкретных видов дополнительных прав участника общества с ограниченной ответственностью.

К сожалению, очень часто на практике эти ошибки возникают в связи с тем, что в различных литературных источниках, посвященных рассматриваемым вопросам, речь идет не о реальных дополнительных правах, которые соответствуют требованиям Закона об ООО, а о "ложных дополнительных правах", которые никакого отношения к правам в смысле положений Закона не имеют. Именно поэтому так важно отделять эти "ложные дополнительные права" от реальных дополнительных прав, поскольку первые не могут быть использованы участниками обществ при определении и фиксации их в уставе, а также при предоставлении в качестве реальных дополнительных прав участникам общества.

Первая группа таких "ложных дополнительных прав" связана с установлением неких привилегий имущественного характера для отдельных участников.

К этой группе, как правило, относят:

- преимущества при распределении прибыли, когда уставом определяется, что один участник всегда получает прибыль в размере 80%, а другой - в размере 20%, хотя они и обладают равными долями в уставном капитале <1>;

--------------------------------

<1> Лысенко А. Дополнительные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью // Слияние и поглощение. 2008. N 10 (68). С. 41; Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный) / Под ред. О.В. Костькова, В.А. Тимошенко (СПС "КонсультантПлюс", 2005); Проничев К. Устав общества с ограниченной ответственностью на защите интересов его участников // Гражданское право. 2006. N 1 (СПС "КонсультантПлюс").

- преимущества при распределении ликвидационного остатка <1>;

--------------------------------

<1> Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (постатейный) / Под ред. О.В. Костькова, В.А. Тимошенко (СПС "КонсультантПлюс", 2005).

- приоритет в осуществлении преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей других участников общества <1>.

--------------------------------

<1> Лысенко А. Дополнительные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью // Слияние и поглощение. 2008. N 10 (68). С. 41.

Однако ни одно из представленных в первой группе преимуществ или привилегий никакого отношения к дополнительным правам участника не имеет. Это связано со следующим.

А. Относительно дополнительного права по преимуществу при распределении прибыли.

Согласно п. 2 ст. 28 Закона об ООО часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. При этом законодатель допускает, что уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Легко заметить, что в данном случае законодатель определяет порядок распределения прибыли. Либо это распределение связано с размером доли, либо этот порядок распределения прибыли определяется самими участниками, что и закрепляется в уставе. Но и в первом, и во втором случае речь идет о порядке распределения прибыли, а не об установлении привилегии для одного или нескольких участников. При самостоятельном определении участниками этого порядка он будет обязателен для всех участников до тех пор, пока он не будет изменен положениями устава. Более того, при отчуждении участником своей доли или части доли другому участнику или третьему лицу этот порядок распределения прибыли остается неизменным, в том числе и для приобретателя этой доли. Где же здесь персональный характер права, которое связано с личностью их обладателя? Нет в этом случае никакого персонального характера. Как соотносятся порядок распределения прибыли и право как собственная привилегия их обладателя, которая в случае отчуждения им своей доли или части доли не переходит к ее приобретателю? Никак не соотносятся, поскольку это совершенно разные правовые институты.

Б. Относительно дополнительного права по установлению преимущества при распределении ликвидационного остатка.

В этом случае ситуация еще очевиднее. Статья 58 Закона об ООО четко в императивной форме определяет порядок распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками. В ней устанавливается, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

В том случае, если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

И что в этом порядке можно изменить? В какой части представленных норм существует ну хоть какая-нибудь возможность изменить этот порядок путем предоставления преимущества одному из участников? Нет такой возможности.

В. Относительно установления приоритета в осуществлении преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей других участников общества.

Ситуация в этом случае также очевидна и проста. Статья 21 Закона об ООО среди прочих вопросов регулирует порядок реализации участником и обществом своего преимущественного права покупки доли или части доли, продаваемой другим участником третьему лицу. Определение этого порядка базируется на диспозитивном подходе законодателя в этом вопросе, что дает возможность участникам самим выбирать разные варианты такого регулирования, в том числе уставом может быть предусмотрена возможность участника общества или общества воспользоваться преимущественным правом не всей доли или части доли, а также непропорционально размерам их долей. Но этот порядок закрепляется в уставе и распространяется на всех участников. При продаже доли участника другому лицу на приобретателя этот порядок также будет распространяться. Где же здесь признаки дополнительного права? Их нет.

Вторая группа "ложных дополнительных прав" связана с установлением неких привилегий неимущественного характера для отдельных участников.

В литературе часто описывают возможность предоставления такого права, как "право давать согласие на уступку доли другим участникам общества" <1>.

--------------------------------

<1> Лысенко А. Дополнительные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью // Слияние и поглощение. 2008. N 10 (68). С. 41.

Однако данное право не может быть рассмотрено как дополнительное право, поскольку согласно п. 2 ст. 21 Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Как видим, вновь происходит подмена понятий. В Законе речь идет о разных вариантах регулирования отчуждения доли одним участником другому. Возможно свободное отчуждение, которое не требует получения согласия участников или общества, но возможно и то, когда уставом определена необходимость получения такого согласия. Но при регулировании порядка отчуждения доли или части доли одним участником другому по второму варианту мы не можем предоставить право давать согласие на подобное отчуждение одному участнику и лишить этого права остальных. Либо право давать согласие распространяется на всех участников общества, либо этим правом они все не обладают. Даже в самой первой редакции Закона (в редакции Закона N 14-ФЗ) законодатель исходил из этой позиции, установив в п. 8 ст. 21 Закона, что в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества, такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Судебная практика подтверждает правильность такого подхода.

В Постановлении ФАС Центрального округа от 06.01.2004 N А48-2549/03-10 констатируется, что согласие участников общества на продажу или уступку участника общества своей доли в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам общества не является дополнительным правом.

Третья группа "ложных дополнительных прав" связана с установлением неких привилегий управленческого характера для отдельных участников.

К этой группе, как правило, относят:

- преимущества при голосовании, выражающиеся в праве голоса и превышающие пропорциональный размер доли в уставном капитале общества <1>;

--------------------------------

<1> Гражданское право. В 4 т. Т. 1. Общая часть: Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. М., 2008 (СПС "КонсультантПлюс"); Лысенко А. Дополнительные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью // Слияние и поглощение. 2008. N 10 (68). С. 41; Шишкина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление. М., 2006 (СПС "КонсультантПлюс").

- преимущества при голосовании, выражающиеся либо в праве назначения генерального директора общества или назначения одного из членов совета директоров общества независимо от размера доли участника <1>;

--------------------------------

<1> Гражданское право. В 4 т. Т. 1. Общая часть: Учебник / Под ред. Е.А. Суханова. М., 2008 (СПС "КонсультантПлюс"); Лысенко А. Дополнительные права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью // Слияние и поглощение. 2008. N 10 (68). С. 41; см., например: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 05.04.2007 по делу N Ф08-1716/2007.

- преимущества, выражающиеся в праве "вето" на решения общего собрания по определенному кругу вопросов компетенции общего собрания участников <1>;

--------------------------------

<1> Постановления ФАС Волго-Вятского округа по делам N А39-2644/2008-259/14 и N А39-2935/2008-246/16; решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.11.2008 N А39-3938/2008-246/16; и др.

- преимущества по признанию решения общего собрания участников недействительным, которые заключаются в том, что решения общего собрания по определенным вопросам, принятые в отсутствие участника, обладающего этим правом, автоматически признаются недействительными <1>.

--------------------------------

<1> Постановления ФАС Волго-Вятского округа по делам N А39-2644/2008-259/14 и N А39-2935/2008-246/16; решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.11.2008 N А39-3938/2008-246/16; и др.

Очевидно, что все эти "ложные дополнительные права" объединяет то, что за счет них участнику общества предоставляется возможность независимо от того числа голосов, которыми он обладает, не только влиять на принятие общим собранием участников своих решений. Однако такой подход не согласуется с позицией законодателя об определении и регулировании дополнительных прав в соотношении их с основными правами участника общества.

Дело в том, что одним из важнейших основных прав участника общества, предусмотренных п. 1 ст. 8 Закона об ООО, является право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и уставом общества.

Право участника участвовать в управлении делами общества занимает и первое место в перечне прав участников хозяйственных обществ и товариществ, содержащемся в п. 1 ст. 67 ГК РФ.

Обращаем внимание на то, что речь идет об основном праве участника общества, т.е. о таком праве, которое предусмотрено самим Законом и не может быть ограничено или изъято у участника общества положениями устава общества.

Указанное право, будучи центральным в системе неимущественных прав участников общества, слагается главным образом из правомочий на собственные действия и реализуемых в достаточно большом числе конкретизирующих его прав, предусмотренных Законом об ООО, в том числе и в таком основном праве, как право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абз. 2 п. 1 ст. 32 Закона).

Следовательно, одним из правомочий, составляющих права участия в управлении хозяйственным обществом и в проведении общего собрания, является право голоса.

Однако в отличие от акционерного общества, где при голосовании акционеров на общем собрании применяется единственное правило "одна акция - один голос", что всегда предполагает увеличение голосов с увеличением пакета акций, в обществе с ограниченной ответственностью вариантов гораздо больше.

С одной стороны, согласно п. 1 ст. 32 Закона об ООО каждый участник общества может иметь на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. С другой - уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участника общества. А учитывая тот факт, что расчет голосов, позволяющих принимать решения на общем собрании участников, исчисляется, в отличие от общего собрания акционеров, не от присутствующих на собрании, а от всех участников общества, возможны весьма интересные ситуации. Например, уставом общества может быть предусмотрен такой порядок определения числа голосов участников общества, как "на одну долю участника приходится один голос" или "количество голосов участника обратно пропорционально размеру его доли". Тогда в первом случае у всех участников независимо от размера их долей будет по одному голосу, а во втором - число голосов будет больше у тех участников, у которых размер доли будет меньше. Но важно отметить, что описанный в уставе порядок определения голосов обязателен при расчете голосов для всех участников. И если в уставе установлен порядок определения числа голосов пропорционально размеру доли участника, то и голосование, и принятие решения на этом собрании будут осуществляться исходя из этого порядка определения числа голосов. Таким образом, Закон об ООО, устанавливая возможности для обществ предусмотреть в своих уставах различные варианты определения количества голосов для участников общества, связывает эти возможности не с институтом дополнительных прав, когда для кого-то из участников эти правила действуют, а для кого-то нет, а со специальным правовым механизмом - порядком определения числа голосов участников общества, который обязателен для всех участников и не имеет никаких исключений из своего применения.

Еще более нелогичным выглядит предоставление якобы дополнительного права по назначению генерального директора, члена коллегиального органа управления независимо от размера доли участника.

Дело в том, что согласно ст. 37 Закона порядок проведения общих собраний участников и принятие ими всех своих решений, в том числе и решения по формированию органа общества (например, единоличного исполнительного органа), осуществляются в порядке, предусмотренном Законом и уставом. Так, если уставом предусмотрено, что для избрания единоличного исполнительного органа требуется большинство голосов всех участников общества, то единоличный исполнительный орган считается избранным, а решение общего собрания принятым, если за представленного кандидата проголосовали участники общества, в совокупности обладающие этим большинством голосов. В этом случае участник, владеющий меньшим числом голосов, чем большинство голосов от всего числа голосов участников общества, голосуя "против", не может повлиять на принятие этого решения, даже в том случае, если в отношении его в уставе предусмотрено якобы дополнительное право "вето" при принятии общим собранием решения по этому вопросу. И наоборот. Решение общего собрания участников не может считаться принятым, если участники большинством голосов проголосовали "против", а один из участников, не обладающий этим числом голосов, ссылаясь на свое "дополнительное право" по назначению генерального директора, голосует "за". Это не научные теоретические рассуждения, а четкая позиция законодателя.

В императивной форме в п. 5 ст. 43 Закона (в редакции Закона N 205-ФЗ) установлено, что решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В этой связи показательны результаты одного судебного спора, в котором Федеральный арбитражный суд обратил внимание на невозможность перераспределения прав одних участников ООО за счет других. Так, решением общего собрания ООО один из участников был наделен преимущественным правом при назначении директора общества. Затем состав участников общества изменился. Новые участники выступили против такого решения. Суд кассационной инстанции сделал правомерные выводы о том, что, во-первых, такое решение противоречит положениям ст. ст. 32, 33, 37 и 40 Закона об ООО, поскольку фактически лишает других участников общества предоставленных им прав и нарушает установленный порядок избрания единоличного исполнительного органа и, во-вторых, возможность наделения участников общества с ограниченной ответственностью дополнительными правами, предусмотренная п. 2 ст. 8 Закона, не предполагает наделение правами одних участников за счет лишения прав других участников общества. Такое действие, по мнению суда, являлось бы злоупотреблением правом, не подлежащим судебной защите <1>.

--------------------------------

<1> Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 05.04.2007 по делу N Ф08-1716/2007.

Что же касается прав участника, которые связаны либо с предоставлением ему возможности права "вето" на решения общего собрания по определенному кругу вопросов, входящих в компетенцию общего собрания участников, либо с тем, что решения общего собрания по определенным вопросам, принятые в отсутствие этого участника, автоматически признаются недействительными, то установление таких прав вообще лишено всякого смысла.

Показателен в этой связи устав ООО "СЛК", участниками которого являются два юридических лица: ЗАО "РНЛ", размер доли которого составляет 98% размера уставного капитала этого ООО, и ООО "Н", размер доли которого составляет 2% уставного капитала.

Согласно ст. 8 устава ООО "СЛК" участник общества - ООО "Н" имеет следующие дополнительные права.

Право "вето" при принятии общим собранием участников общества решений по вопросам:

1) внесения изменений и дополнений в устав общества;

2) избрания генерального директора и досрочного прекращения его полномочий; принятия решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

3) утверждения (принятия) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;

4) назначения аудиторской проверки, утверждения аудитора и определения размера оплаты его услуг;

5) принятия решения о совершении крупных сделок;

6) принятия решения об участии и прекращении участия общества в других организациях;

7) принятия решения о заключении, расторжении и изменении соглашений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему;

8) принятия решения о заключении сделок, в совершении которых существует заинтересованность.

Решения по всем указанным вопросам, принятые общим собранием участников в отсутствие ООО "Н" или его представителя, признаются недействительными.

1. По первому праву сразу хотелось бы отметить некорректность использования в тексте устава термина "вето", который не применяется законодательством об ООО. Это сразу создает неопределенность в том, что он означает. Юридической энциклопедией "вето" определяется как устный или письменный запрет, наложенный на какое-либо решение управомоченным на то органом или лицом <1>. С.И. Ожегов определяет "вето" как запрещение, отмена каких-либо решений <2>. Таким образом, применительно к положению, закрепленному в ст. 8 устава ООО "СЛК", речь идет о том, что ООО "Н" по вопросам, перечисленным в этом пункте, может блокировать или запретить принятие решений общего собрания участников. Это положение устава не только неисполнимо, но и противоречит целому ряду норм Закона об ООО.

--------------------------------

<1> Юридическая энциклопедия / Под ред. М.Ю. Тихомирова. М., 1998. С. 64.

<2> Ожегов С.И. Словарь русского языка. М., 2003. С. 75.

Дело в том, что, если следовать позиции законодателя по регулированию принятия решения на общем собрании участников общества, блокирование решений собрания или запрет принятия решений связан либо с тем числом голосов, которые имеет тот или иной участник общества, либо с той квалификацией по принятию решений, которая определена в уставе, либо с наличием или отсутствием кворума на этом собрании.

Еще раз напомним, что согласно ст. 37 Закона об ООО порядок проведения общих собраний участников и принятие ими всех своих решений осуществляется в порядке, предусмотренном Законом и уставом.

Согласно ст. 10 устава ООО "СЛК" решения по вопросу о внесении изменений и дополнений в устав принимаются большинством не менее чем две трети голосов участников, а по всем остальным вопросам, перечисленным в ст. 8 устава ООО "СЛК", - большинством голосов от всего числа голосов, принадлежащих участникам общества. При этом, поскольку в соответствии с положениями устава ООО "СЛК" каждый участник общества на общем собрании участников имеет число голосов пропорционально его доле в уставном капитале общества, исходя из размера долей участников, ЗАО "РНЛ" имеет 98% голосов, ООО "Н" - 2% голосов. Таким образом, если ЗАО "РНЛ", обладающее 98% голосов участников ООО "СЛК", проголосует "за" принятие решений на общем собрании участников ООО "СЛК", то решения по этим вопросам будут приняты. У ООО "Н" нет никакой возможности при таком порядке принятия решений на общем собрании участников реализовать свое право "вето". Такая позиция нашла поддержку и со стороны арбитражных судов. Так, когда ООО "Н" пыталось оспорить решение общего собрания участников ООО "СЛК" по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, по которому оно проголосовало "против", но который входил в круг вопросов, по которым ООО "Н" могло использовать право "вето", арбитражный суд определил, что при отсутствии нарушения каких-либо его прав истец, реализуя право "вето", фактически пытается блокировать текущую деятельность общества, что является недопустимым. Поведение истца и его обращение с данным иском, исходя из положений ст. 10 ГК РФ, судом были расценены как злоупотребление правом, что является самостоятельным основанием для отказа в судебной защите <1>. Арбитражный суд кассационной инстанции по этому же спору указал, что истец, проголосовавший против упомянутого решения, реализовал свое право на управление обществом, в связи с чем суд обоснованно посчитал, что его права не нарушены <2>.

--------------------------------

<1> Решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.11.2008 N А39-3938/2008-246/16.

<2> Постановления ФАС Волго-Вятского округа по делам N А39-2644/2008-259/14 и N А39-2935/2008-246/16. При этом необходимо отметить, что суд кассационной инстанции, совершенно правильно оценив невозможность наложения "вето" на решения общего собрания участников, приведя серьезные аргументы на этот счет, обосновывая свою позицию, вдруг указывает на то, что право "вето" "может быть реализовано обществом только в отношении решений, которые были приняты общим собранием участников в отсутствие ООО "Н" или его представителя". Но такой вывод по крайней мере представляется странным, нелогичным и неправильным, поскольку он не согласуется не только с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, но и с собственной позицией суда.

2. По второму праву, согласно которому отсутствие ООО "Н" на общих собраниях участников ООО "СЛК" приводит к автоматической недействительности решений этого собрания по все тем же вопросам, хотелось отметить, что в уставе речь идет об автоматическом признании недействительными уже принятых решений общего собрания участников.

Дело в том, что именно в регулировании порядка обжалования принятых решений органов управления общества законодатель добился четкости в формулировании правовых норм, что исключает возможность для участников их менять или самостоятельно устанавливать какие-либо новые нормы.

Во-первых, Законом вообще исключается признание принятого решения общего собрания участников недействительным во внесудебном порядке. Согласно п. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего "против" оспариваемого решения. Следовательно, положение устава, предусматривающего предоставление такого права участнику общества, противоречит Закону и не подлежат применению.

Во-вторых, согласно п. 2 ст. 43 Закона об ООО даже при обращении участника в суд суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. При этом при перечислении тех нарушений, которые могут быть квалифицированы как существенные, абз. 3 п. 22 Постановления N 90/14 не относит к таковым отсутствие участника на общем собрании участников.

И наконец, в-третьих. При перечислении в п. 24 Постановления оснований, которые позволяют суду признавать решение общего собрания участников не имеющим юридической силы, ВАС РФ исходит из того, что эти основания связаны только с существенными нарушениями самого Закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), а никак не с положениями, регулирующими права участников общества.

Помимо сказанного следует напомнить о перечисленных выше правилах, соблюдение которых необходимо при определении дополнительных прав. Если посмотреть на все приведенные так называемые дополнительные права с точки зрения перечисленных правил, то можно увидеть, что все они по меньшей мере нарушают четыре из них. Во-первых, вступают в противоречие с нормами действующего законодательства, которые регулируют предоставление дополнительных прав или иные вопросы деятельности ООО; во-вторых, нарушают или ограничивают права других участников общества; в-третьих, выходят за пределы осуществления гражданских прав (т.е. фактически являются формой злоупотребления правом); в-четвертых, не имеют реального механизма исполнения.