Сделки Leveraged Buy-Out

Особенностью сделки LBO ( Leveraged Buy-Out- вид деятельности компаний из сектора частных капиталовложений, при котором компания выкупается за счет заемных средств.) является структурирование финансирования, исключающее риск дефолта. Так, часть средств может выделяться в виде долгосрочных кредитов (на 3–6 лет), обеспеченных активами поглощаемой компании, другая часть — краткосрочным бридж-финансированием (до одного года). Планируемый денежный поток интегрированной компании должен обеспечивать возвратность средств без осуществления рефинансирования.

БРИДЖ-ФИНАНСИРОВАНИЕ представляет собой способ привлечения краткосрочного заемного финансирования (сроком от 3 до 12 месяцев) и является наиболее распространенной формой заемного финансирования для предприятий на венчурном этапе развития.

Бридж-финансирование является срочным видом венчурных инвестиций. Оно применяется в тех случаях, когда предприятие израсходовало все средства, которые были получены в предыдущем раунде финансирования, и ожидает в ближайшей перспективе проведение очередного раунда. Наиболее часто бридж-финансирование предоставляется в период подготовки частного размещения, облигационного займа или сделки M&A с последующим рефинансированием после закрытия сделки. Таким образом, привлечение бридж-кредита позволяет осуществлять реализацию стратегии развития компании, не дожидаясь формального закрытия сделки.

В подавляющем большинстве случаев бридж-финансирование осуществляется под обеспечение, которым чаще всего является пакет акций компании.

Привлечение bridge-финансирования позволяет компании:

· Максимально оперативно и гарантированно привлечь заемное финансирование, не приостанавливая своей деятельности или проектов;

· Приступить к реализации стратегии развития, не дожидаясь закрытия сделки по частному размещению или размещению облигационного займа;

· Диверсифицировать источники краткосрочного заемного финансирования

Зачастую банковского кредитования не хватает для покупки целевой компании. Обеспечением основной суммы долга являются все активы целевой компании, но они могут покрывать лишь часть цены сделки. Тогда привлекают дополнительные средства без обеспечения (субординированные кредиты - Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 (ред. от 05.04.2016) "О банках и банковской деятельности" статья 25.1). Если все-таки происходит дефолт, сначала удовлетворяются требования старших кредиторов, далее — субординированных. За такой риск субординированные кредиторы предлагают средства по более высокой процентной ставке. По оценкам специалистов, для типичной сделки LBO характерна следующая структура финансирования: старший долг (под обеспечение активов поглощаемой компании) составляет 5–20%, субординированный долг — 40–80%, привилегированные акции — 1–20%, обыкновенные акции — 1–20%.

Действенным вариантом структурирования заемного финансирования является выпуск облигаций. В период размещения облигаций берется промежуточный кредит. Расплатиться перед промежуточным кредитором можно будет потом за счет погашения облигаций и получения дохода по ним.

Если у покупателя недостаточно собственных средств для оптимальной структуры капитала, прибегают к мезонинному финансированию — устраняется разрыв между старшим кредитом и финансированием за счет собственных средств.

От обычного кредитования LBO отличает то, что значительно изменяется долговая нагрузка покупающей или поглощаемой компании.