Из вышеизложенного следует, что договор купли-продажи оборудования, заключенныймеждуОАО «Сельмаш» и ООО «Принт», является крупной сделкой

3. Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца?

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней (п. 6 ст. 79 Закона об АО).

При наличии вышеуказанных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении требования о признании крупной сделки недействительной, несмотря на ее совершение в "обход" законодательных положений (так называемые, «реабилитирующие обстоятельства»). Указанной нормой установлена презумпция отсутствия у контрагента акционерного общества сведений о том, что сделка являлась крупной.

Подпункт 3 Пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» устанавливает, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Отвечая на поставленный вопрос, можно заявить, что факт осведомленности покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца имеет решающее значение при разрешении вопроса о признании крупной сделки недействительной. Только в случае доказанности факта осведомленности контрагента АО по сделке о том, что она обладает признаками крупной сделки, указанная сделка может быть признана недействительной.

4. Вправе ли акционер оспаривать сделку?

Пункт 6 статьи 79 Закона об АО определяет, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Пленум ВАС РФ в своем Постановлении от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснил следующее:

«8. При рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать следующее.

Правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры) (абз. 3 пп. 1 п. 8»).