Кто кого?

Первым (8 сентября 1998 г.) рассматривалось «вексельное» дело. К чести судьи нельзя не отметить, что его квазивексельный характер был обнаружен и разоблачен ею довольно быстро и эффектно, а решение было кратким и, казалось бы, однозначным, не допускавшим каких-либо сомнений в своей основательности и законности: раз спорные документы —это не векселя, то об удовлетворении основанных на них вексельных требований речи и быть не может. Поскольку других требований истец не предъявлял, в иске следует отказать.

«Данное условие (об оплате продукцией.— В. Б.) включено в текст бланков векселей и расположено перед подписью лица, выдавшего векселя. — Согласно п. 2 ст. 75 Положения о переводном и простом векселе вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определённую сумму, причем ценная бумага является стро­го формальным документом, содержащим исчерпывающий перечень реквизитов. — Излишние сведения, включенные в вексельный текст и обусловливающие предложение упла­тить вексельную сумму, несовместимы с природой векселя. В данном случае, содержащаяся пометка об оплате век­селей продукцией Автозавода удостоверяет не денежное обязательство, а обязательство по передаче продукции на определённую сумму. В судебном заседании ответчик под­твердил свое намерение оплатить векселя продукцией Ав­тозавода. — При данных условиях, документы, представ­ленные истцом и названные им векселями, следует рас­сматривать как долговые письменные обязательства, пра­воотношения сторон в этом случае регулируются норма­ми гражданского права. — Учитывая изложенное, исковые требования следует оставить без удовлетворения, расходы по госпошлине возложить на истца».

«Лужники-банк» был настроен отстаивать свои, как он продолжал считать, права по векселям, до конца, а потому обжаловал вынесенное решение в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе «Лужники-банк» указал: «Утверждение Арбитражного суда со ссылкой на ст. 75 «Положения о переводном и простом векселе»,... о том, что представленные банком документы являются не векселями, а долговыми обязательствами,... не соответствует содержа­нию представленных простых векселей». То есть, суд непра­вильно прочитал вексельный текст. Как же его следовало, по мнению заявителя, читать?

«На лицевой стороне векселя, — продолжает заявитель жалобы, — обозначено следующее:,Дредприятие (лицо) Ав­тозавод,... обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере... непосредственно предприя­тию (лицу) ЗАО „Замоскворечье-К"... или по его приказу любому другому предприятию (лицу)". Эта фраза полно­стью отрицает неденежный характер обязательств, на который ссылается суд в своем решении. — Статья 75,До-ложения о переводном и простом векселе" предусматривает перечень реквизитов, обязательных для включения в про стой вексель. Статья 76 „Положения" говорит о том, что только документ[117], в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в ст. 75, не имеет силы векселя. В рассматриваемых простых векселях Автозавода присут­ствуют все установленные законодательством реквизиты. — Предложение на лицевой стороне векселя полностью соот­ветствует ст. 75 „Положения о простом и переводном вексе­ле" и доказывает наличие обязательства векселедателя без­условно уплатить именно денежную сумму[118]. — Содержа­щаяся в простых векселях... пометка „продукцией Авто­завода" расположена в разделе, предусматривающем ука­зание сроков оплаты, и не может рассматриваться как условие оплаты, так как не соотносится ни с предложе­нием безусловно уплатить денежную сумму[119], ни со сро­ками оплаты[120]. АКБ „Лужники-Банк" при покупке вексе­лей рассматривал данную пометку как указание на дополни­тельное обеспечение данного векселя продукцией Автозаво­да для придания векселю большей ликвидности на рынке. Кроме того, данная пометка не может считаться условием исполнения обязательств, так как в ней отсутствует огра­ничивающее слово „только", и она должна трактоваться со смыслом „в том числе", „с обеспечением". В соответствии с п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Ар­битражного суда РФ № 18 от 25.07.97 г. наличие на векселе пометки, которая не обусловливает обязательства по опла­те, не влечет недействительности векселя»[121].

По мнению «Лужников», для того, чтобы удостоверен­ная документом обязанность уплатить стала условной, об этом нужно прямо написать, таким, например, образом: «...Автозавод,...обязуется уплатить по этому векселю де­нежную сумму в размере... непосредственно... условно, а именно — только и исключительно своей продукцией и ничем иным, в том числе и не деньгами». Вот это да! — это насто­ящее условие! А пометка о том, что оплата векселя произво­дится «через 90 дней от составления продукцией Автозаво­да» — это так, ничего не значит. Что есть такая оговорка, что её нет — все одно: вексель.

Неудивительно, что такая несколько прямолинейная по­зиция не встретила поддержки ни в апелляции, ни (заметим, несколько забегая вперед), в кассации[122]. Она не встретила не только поддержки, но и вообще ничего, кроме легкого недо­умения и раздражения судов:

«В представленных истцом векселях перед подписью векселедателя записано условие о том, что оплата произво­дится «продукцией Автозавода», что несовместимо с при­родой векселя. Поэтому требования истца о взыскании сто­имости векселей и процентов по ним не подлежат удовле­творению, поскольку денежное обязательство по ним у ответчика не возникало, доказательств внесения каких-ли­бо изменений суду не представлено. — При данных обстоя­тельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены реше­ния» (постановление апелляционной инстанции от 11 ноября 1998 г.).

«В тексте спорных векселей содержатся сведения, не подпадающие под категорию их реквизитов... Обязатель­ство, воплощенное в векселе, может быть только ooVto. В данном случае их два — товар, деньги. —... Наличие в тек­сте векселя записи „оплата продукцией Автозавода" ослож­нило обязанность уплатить, исчезла простота обещания оплатить. Следовательно, такие документы не могут быть признаны имеющими силу простого векселя, но могут иметь силу иного долгового обязательства» (постановление касса­ционной инстанции от 4 февраля 1999 г.).

Вам лее, дескать, все популярно объяснили, и не по од­ному разу — чего Вам ещё надо? И пусть в позициях судов прослеживается некоторая несогласованность — кассационная инстанция сослалась на нарушение требования к простоте вексельного обязательства, в то время, как первая инстанция и апелляция считали основанием отказа в иске нарушение требования безусловности [123] — конечный вывод оказался со­вершенно справедливым, ибо нарушение любого из этих тре­бований ведет к недействительности документа как векселя, к его непризнанию векселем.

Итак, первое дело Завод полностью и безоговорочно вы­играл: с «вексельного» дела сняли кавычки, прямо объявив его квази-вексельным. А что же со вторым делом — о призна­нии недействительными Договора о деловом сотрудничестве и дополнительных соглашений к нему?[124] Решение по нему со­стоялось 30 ноября 1998 г. (после апелляции, но до кассации по делу о квази-векселях) и, как ни странно, тоже гласи­ло в пользу Автозавода. Какие же обстоятельства позволи­ли Заводу требовать, а арбитражному суду — констатировать недействительность сделок?

Читая исковое заявление Завода нельзя не поразиться, до чего же безграмотно оно составлено. Создается впечатле­ние, что его составитель задался целью свалить в одну кучу все, известное ему о недействительности сделок — авось что- нибудь, да сработает! Тут и довод о том, что у «Замоскво­речья» нет и никогда не было лицензии на доверительное управление ценными бумагами (т. е. подлежит применению ст. 173 ГК)[125], и о том, что оно не выполнило своих обя­зательств по спорным сделкам, что незаконно (а значит, нужно применить ст. 168 ГК)[126], и о том, что «Замоскво­речье» умышленно нанесло ущерб интересам Завода (а зна­чит должны быть применены статьи... 169 и 179 ГК!)[127], и, наконец, о том, что оно «ввело в заблуждение руководство Завода» (ст. 178 ГК). Мало того, что практически любая квалификация — какую не возьми — исключает любую дру­гую, так ведь ещё и ни одна из статей ГК не применена правильно!

Суд, однако, вошёл в положение Завода. Не очень по­нятно, почему так случилось; судя по тексту судебного ак­та, прежде всего, потому, что ЗАО «Замоскворечье-К» не особенно сопротивлялось. А зачем? Векселей-то у него все равно уже не было! Как бы то ни было, суд даже несколь­ко «помог» Автозаводу с аргументацией. Вышло несколько менее коряво, хотя и тоже далеко не безупречно:

«Решением арбитражного суда... от 08.09.98 г. по де­лу №... установлено, что содержание векселей Автозавода (таких-то) признаны как письменные долговые обязатель­ства Автозавода[128]. — Материалами настоящего дела уста­новлено, что векселя (такие-то) признанные решением суда от 08.09.98 г. как письменное долговое обязательства, пе­реданы истцом ответчику в доверительное управление по дополнительным соглашениям № 4 от 10.12.97 г. и № 5 от 27.01.98 г. — Согласно ст. 1013 ГК РФ объектом доверитель­ного управления могут быть предприятия и другие иму­щественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостове­ренные бездокументарными ценными бумагами, исключи­тельные права и другое имущество [129]. — Согласно поста­новления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.10.97 г. JV* 37 (п. 2.1) объектами доверительного управ­ления могут являться следующие ценные бумаги: акции ак­ционерного общества, облигации коммерческих организа­ций, государственные облигации любых типов[130].— Учиты­вая изложенное суд считает, что долговые обязательства Автозавода не могут являться объектами доверительного управления, поэтому сделки между истцом и ответчиком по передаче долговых обязательств Автозавода в доверитель­ное управление, оформленные дополнительным соглашени­ем № 4 от 10.12.97 г. и № 5 от 27.01.98 г. являются недей­ствительными на основании ст. 168 ГК РФ, как не соответ­ствующие требованиям закона». Более чем сомнительно (см. изложенные нами выше комментарии). Естественно, суще­ственное нарушение обязательств «Замоскворечьем» могло (и должно было бы) стать основанием к иску о растор­жении дополнительных соглашений и возврату векселей, а при невозможности возврата — о расторжении соглаше­ний и взыскании убытков, причиненных нарушением обя­зательств, в размере подлежащих уплате вексельных сумм. Почему Завод этому — очевидному и безупречному пути за щиты своих прав предпочел иной — этого уже, видимо, не узнать никогда.

Под стать мотивировочной была и резолютивная часть решения: «Дополнительнее 'соглашения № 4 от 10.12.97 г. и № 5 от 27.01.98 г. признать недействительными. Обя­зать ЗАО „Замоскворечье-К" (г. Москва) возвратить Авто­заводу... долговые обязательства, оформленные на бланках простых векселей (таких-то)»[131]. Автозавод, отлично знав­ший о том, что векселя (по крайней мере, честь из них) воз­вратить уже невозможно, ибо они находятся в руках «Луж­ников», ни словом об этом не обмолвился и не предъявил требования о взыскании их стоимости (см. п. 2 ст. 167 ГК). Почему? И этот вопрос тоже ответа не имеет.

Итак, задачка, можно сказать, почти сошлась с ответом. Да, Заводом был избран явно негодный способ защиты своих прав; да, решение было неправильно мотивировано, но при этом был получен точно такой же результат[132], который был бы достигнут, если бы был предъявлен надлежащий иск, и суд разобрался бы в нем надлежащим образом. «Замоскворечье», однако, не обжаловало данного решения ни в апелляции, ни в кассации. В итоге Автозавод стал обладателем вступивше­го в законную силу решения, уничтожающего основание, по которому векселя попали в оборот.

Итог — полная победа Автозавода. Отчасти — от безгра­мотности «Лужников», отчасти — от простого везенья. Но это было только начало эпопеи. Поздравлявшие друг друга с успе­хом сотрудники Автозавода тогда ещё и представить себе не могли, во что все это выльется...