Тема 7. Органы управления акционерных обществ

Законодательство предоставляет обществам возможность гибкого подхода к формированию структуры корпоративного управления. Требования закона в отношении органов акционерного общества зависят от числа акционеров.

Общество с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 обязано иметь следующие органы:

· общее собрание;

· единоличный исполнительный орган (генерального директора);

· ревизионную комиссию (в составе нескольких членов или одного лица, выполняющего функции ревизионной комиссии, — ревизора).

Кроме того, общество может по своему усмотрению создать следующие органы управления:

· совет директоров;

· коллегиальный исполнительный орган.

В дополнение к органам, необходимым для общества с числом акционеров менее 50, в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 или более должен быть создан совет директоров. Коллегиальный исполнительный орган может создаваться по усмотрению такого общества.

Общее собрание акционеров

Общее собрание является высшим органом управления обществом. На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд основополагающих решений. На общем собрании, в частности, избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет, финансовая отчетность, порядок распределение прибыли (в том числе объявление дивидендов) и аудитор, принимаются решения об изменении размера уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

К компетенции общего собрания акционеров относится следующие вопросы:

1. Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации акционерного общества:

· реорганизация общества;

· ликвидация общества и назначение членов ликвидационной комиссии;

· утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

2.Вопросы, касающиеся избрания органов управления общества:

· определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров;

· утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов совета директоров;

· назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);

· передача полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему.

3. Вопросы, касающиеся контроля за деятельностью акционерного общества:

· утверждение внутреннего документа, определяющего порядок деятельности ревизионной комиссии;

· избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

· утверждение размеров и условий выплаты вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии;

· требование о проведении внеочередной проверки ревизионной комиссией;

· утверждение аудитора общества;

· утверждение годовых отчетов;

· объявление и выплата дивидендов.

4. Вопросы, касающиеся внутренних документов, регулирующих деятельность органов акционерного общества:

· внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции;

· определение порядка ведения общего собрания;

· избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, определение количественного состава счетной комиссии;

· утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (общего собрания, совета директоров, генерального директора и коллегиального исполнительного органа).

5. Вопросы, касающиеся уставного капитала акционерного общества:

· увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;

· определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций;

· увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров);

· уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций;

· уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения акций общества, находящихся в собственности общества (казначейские акции).

6. Вопросы, касающиеся ценных бумаг акционерного общества:

· дробление и консолидация акций;

· приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;

· выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров);

· выпуск и размещение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки.

7. Вопросы, касающиеся сделок акционерного общества:

· одобрение крупных сделок (см. главу о существенных корпоративных сделках);

· одобрение сделок с заинтересованностью(см. главу о существенных корпоративных сделках).

8. Вопросы, касающиеся участия акционерного общества в других юридических лицах:

· принятие решения об участии общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

Следует отметить что в соответствии с законодательством вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Однако, согласно закону, уставом акционерного общества, на решение совету директоров могут быть переданы следующие вопросы:

· назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов правления;

· увеличение уставного капитала путем выпуска и размещения дополнительных акций;

· выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции.