Органы управления корпорацией

Исходя из концепции разделения собственности и корпоративного контроля, в публичных компаниях члены органов управления, как правило, не являются акционерами или по крайней мере не являются владельцами значительных пакетов акций. Иная картина наблюдается в частных компаниях, где участие акционеров в органах управлениях весьма распространено.

Как известно, управление корпорацией осуществляется с использованием одноуровневого или двухуровневого управленческого органа*(1391). Первый случай характерен для США и Великобритании (board of directors). В Германии наряду с органом, осуществляющим управление текущей деятельностью акционерного общества (Vorstand), существует и орган, осуществляющий надзорные полномочия (Aufsichtsrat).

Кстати, идея об изменении системы органов управления уже обсуждалась немецкими правоведами. В частности, в 1926 г. на 34-й конференции юристов Германии был вынесен вопрос о допустимости использования одноуровневой системы органов корпорации. Однако данное предложение не было принято ввиду того, что двухуровневая система позволяла контролировать и уравновешивать интересы могущественных председателей на всех уровнях управления*(1392).

В разд. V Принципов корпоративного управления ОЭСР закреплены следующие общие подходы к деятельности правления (вне зависимости от его уровня):

- члены правления должны действовать на основании всей необходимой информации добросовестно, с должной заботливостью и осторожностью, в наилучших интересах компании и акционеров;

- если решения правления могут по-разному воздействовать на различные группы акционеров, правление должно справедливо относиться ко всем акционерам;

- правление должно обеспечивать соблюдение применимого законодательства и учитывать интересы заинтересованных лиц;

- правление должно выполнять определенные ключевые функции.

В законодательствах многих стран закреплены требования о включении в состав органов управления так называемых независимых директоров. При этом следует подчеркнуть, что в нормативных актах различных государств подобные директора определяются по-разному. Нет единства и в терминологии: это и незаинтересованные директора (noninterested), и независимые (independent), и внешние (outside), и неисполнительные (non-executive), и не являющиеся работниками компании (nonemployee), и т.д.*(1393)

На процесс управления в корпорациях оказывают воздействия различные факторы. Именно им и следует уделить особое внимание.

В целях сравнения с российским опытом необходимо сказать несколько слов об особенностях управления в компаниях с участием публично-правовых образований. В мировой практике встречаются различные схемы управления компаниями с государственным участием (так называемые SOE - state owned enterprises или GOC - government owned corporations)*(1394). Зарубежные авторы*(1395) выделяют три основных варианта организации управления компаниями с государственным участием:

1) децентрализованная или отраслевая модель (decentralized or sector model);

2) двойная модель (dual model);

3) централизованная модель (centralized model).

Децентрализованная модель уже давно применяется на практике. Она характеризуется распределением прав по управлению акционерными обществами между несколькими профильными министерствами и ведомствами. Данная модель управления используется в Финляндии и Великобритании. Несмотря на то что узконаправленные ведомства лучше разбираются в специфике управляемых ими компаний, чем иные структуры, тем не менее ее серьезным минусом является смешение функций как по управлению (определенным предприятием), так и по регулированию (соответствующей отраслью).

Двойная модель является наиболее распространенной среди стран - участниц ОЭСР (например, Италия, Корея, Греция, Новая Зеландия). Здесь управление осуществляется совместными усилиями профильными и так называемыми общими министерствами. При этом в большинстве государств развитие двойной модели стало результатом возрастания силы и влияния их национальных министерств финансов. Серьезным плюсом этой модели является возможность эффективного использования системы сдержек и противовесов, учитывая интересы как определенных отраслей, так и экономики в целом. Негативными моментами данной модели является возможность размывания ответственности в связи с наличием двух источников формирования управленческих решений, а также дезориентация руководителей компаний, которые вынуждены принимать к сведению руководящие указания нескольких министерств.

Централизованная модель характеризуется созданием единого центра управления большинством компаний с государственным участием - министерства или агентства. В большинстве случаев в этом качестве выступает Министерство финансов (Дания, Королевство Нидерландов, Испания), Министерство промышленности (Норвегия и Швеция). Наряду с плюсами данной модели - возможность проведения единой государственной политики в отношении компаний с государственным участием - имеются и минусы: возможность игнорирования специфики отдельных отраслей.

Существует еще одна альтернативная модель управления, которая основывается на передаче акций, принадлежащих государству, специально созданным холдингам, контроль над которыми также находится в руках государства. Подобная схема широко используется в Австрии.

Date: 2015-10-19; view: 368; Нарушение авторских прав