Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

Последствия несоблюдения процедуры заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются в следующем.

Во-первых, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных законодательством, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (участника общества).

Во-вторых, в Законе об АО прямо предусмотрена ответственность заинтересованного лица: заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу (п. 2 ст. 84 Закона об АО). Закон об ООО подобной возможности не предусматривает. Привлечение к ответственности заинтересованных лиц при совершении обществом с ограниченной ответственностью сделки с заинтересованностью с нарушением требований возможно лишь в рамках общих правил об ответственности должностных лиц за свои виновные действия или бездействие (ст. 44 Закона об ООО).

Правом на предъявление иска о признании сделки с заинтересованностью недействительной обладают только само общество и акционер (участник). При этом на практике судебные органы предоставляют возможность требовать признания указанной сделки недействительной только обществу и лицам, являвшимся акционерами на момент ее совершения, т.е. лица, ставшие акционерами после совершения сделки, не могут требовать признания ее недействительной.

Иск о признании сделки недействительной можно предъявить только в течение года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Определение начала течения срока исковой давности применительно к оспариванию сделок с заинтересованностью имеет особенности. Как отметил Конституционный Суд РФ, "исходя из предназначения и принципов института исковой давности, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении"*(1111) (выделено мной. - В.Б.).

Заметим, что возможность судебной защиты интересов мелких акционеров в данном случае ограничена, поскольку для признания сделки недействительной необходимо обладание соответствующей информацией о заинтересованности определенных лиц или аффилированных с ними лиц в совершении сделки.

В судебной практике не было единообразия в применении положений законодательства о признании недействительными сделок с заинтересованностью. Так, в некоторых случаях судебные органы обусловливали признание сделки недействительной нарушением оспариваемой сделкой прав или интересов акционера (участника); в других случаях суды для признания сделки недействительной принимали во внимание только факт несоблюдения порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Наработанные судебной практикой критерии и основания для отказа в удовлетворении иска о признании недействительной сделки с заинтересованностью в настоящее время прямо перечислены в законах об АО и ООО.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование акционера (участника общества), не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (общим собранием участников общества), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в законе;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Таким образом, для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной (как и для крупной сделки) в настоящее время недостаточно формального несоблюдения порядка ее заключения. В целях исключения возможности злоупотребления правом на иск и с учетом необходимости обеспечения стабильности предпринимательского оборота возможность признания сделки с заинтересованностью недействительной обусловлена представлением акционером (участником) доказательств нарушения его прав и законных интересов, осведомленности третьих лиц о сделках с заинтересованностью и прочими указанными выше обстоятельствами.