Раздел 5. Органы общества

Согласно п. 2 ст. 12 Закона к обязательным сведениям, которые должны содержаться в уставе, относятся сведения:

- о составе органов общества (т.е. какие органы будут входить в структуру управления общества);

- о компетенции органов общества, в том числе в вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества (т.е. какой круг вопросов относится на решение каждого из органов управления общества);

- о порядке принятия органами общества решений, в том числе в вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Это крайне важный и достаточно сложный для написания раздел устава. Сложность заключается в том, что в уставе должны быть отражены все вопросы, которые может решать каждый из органов общества. Дело в том, что сам Закон об ООО при определении вопросов, входящих в компетенцию органов общества, либо не определяет их исчерпывающий перечень в одной статье, а использует формулировку "решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом" (ст. ст. 32 и 33 Закона), либо вообще не определяет тот круг вопросов, который должен входить в компетенцию органа общества, предлагая определить эту компетенцию самим участникам (ст. 41 Закона). Но для участников общества крайне важно представлять компетенцию каждого органа в полном объеме, поскольку, не определив вопросы компетенции, невозможно описать квалификацию принятия решений по этим вопросам.

Кроме указанных ранее сведений, в этом разделе должны содержаться сведения:

- о порядке образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также о порядке прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенции председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 32);

- о сроках проведения очередного общего собрания участников (но не реже чем один раз в год) (абз. 1 ст. 34);

- о сроке проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года) (абз. 2 ст. 34);

- о порядке проведения общего собрания участников (п. 1 ст. 37);

- о проведении кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества (п. 9 ст. 37);

- об ином порядке принятия решений общим собранием участников, чем решения, принимаемые открытым голосованием (п. 10 ст. 37);

- о сроке, на который избирается единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40);

- о порядке деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятии им решений (п. 4 ст. 40);

- о количестве коллегиального исполнительного органа общества и сроке, на который такой орган избирается (п. 1 ст. 41);

- о порядке деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятии им решений (п. 2 ст. 41).

Фактически речь идет о детальном описании порядка работы всех органов общества. Учитывая, что многие нормы Закона об ООО являются диспозитивными, у участников общества есть возможность через положения устава создать наиболее благоприятные условия для эффективной работы этих органов <1>.

--------------------------------

<1> Подробнее об этом см. гл. 6 настоящей книги.