Комментарий к статье 94 ГК РФ

1. Статья предусматривает безусловное право участника на выход из ООО. При этом доля его выкупается обществом, и наступают последствия, предусмотренные п.5 ст.93. Выходящему же участнику должна быть выплачена стоимость части активов общества, соответствующей выкупаемой доле. Нетрудно заметить, что такое ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов (см. п.5 ст.93 и пп.4 и 5 ст.90 и коммент. к ним). Это положение ГК создает благодатную почву для злоупотреблений и негативно влияет на стабильность гражданского оборота. Опасность его усугубляется еще и тем, что это - императивная норма. В п.27 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 указано, что условия учредительных документов ООО, лишающие участника права свободного выхода либо ограничивающие это право, должны рассматриваться как ничтожные.

2. ГК не содержит положений об основаниях и порядке исключения участника из ООО. Однако учитывая, что такая возможность предусмотрена Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, следует обратить внимание на п.28 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8. В нем разъясняется, что участник из ООО может быть исключен лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующим участником общества условий учредительного договора (согласно ст.450 ГК). Давая это разъяснение, суды опирались на тот факт, что исключение участника фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника).

Общество с дополнительной ответственностью

Date: 2015-09-02; view: 254; Нарушение авторских прав