Решения собраний

Проектом предлагается дополнить Гражданский кодекс РФ новой гл. 9.1, касающейся решений общих собраний. Тем самым такие решения как специфические юридические факты отграничиваются от сделок.

Решения общих собраний имеют существенное отличие от ординарных обязательственных соглашений со множественностью лиц. Основным различием между этими правовыми конструкциями является вопрос о том, распространяются ли они в силу закона на лиц, не согласных с принимаемым решением. Обязательственные отношения не могут распространяться на лиц, которые в них не участвуют, тогда как решения собраний порождают правовые последствия для лиц, которые голосовали против его принятия или не участвовали в принятии этого решения. На это обстоятельство обращалось внимание также в Пояснительной записке.

Указанная специфика объединяет множество разнородных, на первый взгляд, правоотношений. В ст. 181.1 ГК РФ в редакции Проекта устанавливается, что решение общего собрания порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании: участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других (участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, когда это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Нормы указанной главы планируется распространить не только на отношения, связанные с управлением юридических лиц со множеством участников. Из определения следует, что нормы гл. 9.1 ГК РФ в редакции Проекта будут распространяться на корпоративные правоотношения, отношения, связанные с собранием кредиторов при банкротстве, общим собранием сособственников и т.д.

Следует отметить, что в Проекте предлагается установить только общие положения о решениях собраний, что не отменит действие специальных норм, установленных в отношении различных разновидностей решений собраний (п. 2 ст. 181.1 ГК РФ в редакции Проекта). В первую очередь здесь стоит обратить внимание на сравнительно развитое корпоративное законодательство, предусматривающее детальное и разработанное правовое регулирование вопросов, связанных с решениями собраний. В то же время российское законодательство в настоящее время не содержит норм, к примеру, о решениях собраний кредиторов или о решениях собраний участников общей собственности, развитых и детализированных подобно положениям корпоративного законодательства. Также не часто в судебной практике можно встретить детальный анализ вопросов, связанных со злоупотреблениями при принятии решений на общих собраниях кредиторов при банкротстве или жильцов многоквартирного дома.

В связи с этим закрепление в Гражданском кодексе РФ общих положений о решениях собраний (основанных во многом на развитом корпоративном законодательстве, обширной судебной практике и разъяснениях высших судов по этим вопросам) поможет в указанных случаях защитить нарушенные права и законные интересы с использованием правовых механизмов, активно и успешно применяемых в корпоративных спорах.

В качестве общего правила в Проекте указывается, что решение собрания будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство участвующих в общем собрании и при этом в собрании участвовало не менее 50 процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (кворум).

В Проекте устанавливается, что решения собраний могут приниматься посредством заочного голосования. Таким образом, собрание, к примеру, собственников общего имущества также может проводиться в заочной форме.

По каждому вопросу повестки дня собрания должно быть принято самостоятельное решение, если иное не установлено единогласным решением общего собрания.

Предлагаются также общие требования к оформлению протоколов собраний. В протоколе собрания, проводимого в очной форме (в форме совместного присутствия), должна содержаться следующая информация:

- дата, время и место проведения собрания;

- лица, принимавшие участие в собрании;

- результаты голосования по каждому вопросу;

- лица, проводившие подсчет голосов;

- сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В протоколе о результатах заочного голосования должны указываться:

- дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;

- лица, принимавшие участие в голосовании;

- результаты голосования по каждому вопросу;

- лица, проводившие подсчет голосов;

- сведения о лицах, подписывавших протокол.

В п. 4.2.2 разд. II Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации указано, что поскольку решения собраний распространяются также и на лиц, не участвовавших в их принятии или голосовавших против, то права и законные интересы таких лиц должны защищаться при помощи признания судом таких решений недействительными.

В Проекте предусматривается, что решения общих собраний могут признаваться ничтожными или оспариваться по основаниям, установленным законом. Если иное прямо не указано в законе, то недействительное решение общего собрания считается оспоримым.

Оно может быть признано недействительным судом при несоблюдении требований закона, в том числе в случаях:

- существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющих на волеизъявление участников собрания;

- несвободного голосования участников собрания, либо отсутствия у лица, выступавшего от имени участника, полномочий, либо наличия иных оснований считать голосование как волеизъявление недействительным;

- существенного нарушения правил составления протокола, в том числе правил о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ в редакции Проекта);

- недопустимого вмешательства кого-либо в права участников собрания или соответствующего гражданско-правового сообщества решать вопросы, относящиеся к его компетенции;

- нарушения равенства прав участников собрания.

Данный список не является исчерпывающим. Законом могут быть установлены иные основания признания сделок недействительными.

Относительно оснований оспаривания решения собраний в п. 25 Замечаний РСПП высказывалась обеспокоенность неопределенностью таких оснований, включающих оценочные критерии.

Нельзя оспорить решение общего собрания, оспоримое в связи с нарушением порядка его принятия, если оно впоследствии (до признания его судом недействительным) было подтверждено повторным принятием такого решения. Следует отметить, что в Проекте не разъясняется, может ли повторное решение общего собрания приниматься до обращения в суд с требованием о признании его недействительным.

Оспаривать в суде решения общих собраний сможет участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Такое лицо не сможет требовать признания указанного решения недействительным, если оно не могло повлиять на его принятие, и если решение не влечет существенных неблагоприятных последствий для этого лица (принцип относимости (каузальности) нарушения <*>). Сходные нормы в настоящее время действуют в отношении решений общих собраний в корпоративных правоотношениях.

--------------------------------

<*> Подробнее о принципе относимости (каузальности) см. в п. 4.2.2 разд. II Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации.

Следует отметить, что в определенных случаях требовать признания решения собрания недействительным сможет также участник собрания, голосовавший за его принятие или воздержавшийся от голосования. При этом такие лица должны доказать, что их волеизъявление при голосовании было несвободным либо имелись иные пороки волеизъявления (абз. 2 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ в редакции Проекта).

В Проекте устанавливается, что решение собрания может быть оспорено в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены таким решением, узнало или должно было узнать об этом. Такое решение не может быть оспорено позднее двух лет с момента, когда сведения о принятом решении стали известны или общедоступны.

Следует обратить внимание на норму, содержащуюся в п. 6 ст. 181.4 ГК РФ в редакции Проекта. Данным пунктом устанавливается, что лицо, оспаривающее решение собрания, должно заблаговременно письменно уведомить иных участников соответствующего сообщества о намерении обратиться с иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Лица, не присоединившиеся к требованию о признании решения недействительным, впоследствии будут не вправе обратиться в суд с аналогичными требованиями, если только суд не примет во внимание какие-либо уважительные причины такого обращения.

В п. 7 ст. 181.4 ГК РФ в редакции Проекта указано, что оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, считается таковым с момента его принятия. Следовательно, такое решение признается недействительным с обратной силой. Схожее правило установлено для сделок (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Однако правила о моменте, с которого решение собрание утрачивает силу, требуют дополнительного уточнения. К примеру, признается недействительным решение, на котором был избран единоличный исполнительный орган общества. Если следовать указанному выше правилу, то все сделки, заключенные таким лицом, следует признать заключенными неуправомоченным лицом, что может серьезно дестабилизировать оборот.

В настоящее время судебная практика не определилась в этом вопросе. Встречается как позиция, требующая защищать лиц, добросовестно полагавшихся на то, что единоличный исполнительный орган, избранный решением собрания, которое впоследствии было признано недействительным, был уполномочен заключать сделки от имени соответствующего юридического лица (см., к примеру, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13). Также арбитражные суды в ряде дел поддержали и иную позицию, согласно которой заключенные таким "лжедиректором" сделки юридического лица признаются заключенными неуполномоченным лицом. При этом вопрос о добросовестности контрагента по такой сделке суды не рассматривали, поскольку воля юридического лица на выбытие имущества не была сформирована (см., к примеру, Постановления Президиума ВАС РФ от 02.06.2009 N 2417/09 по делу N А40-77124/06-105-576, от 13.09.2011 N 3413/11 по делу N А56-7754/2009).

О важности закрепления в гражданском законодательстве общих правил о коллективном оспаривании решений собраний обращалось внимание еще в п. 4.2.4 разд. II Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации.

В Проекте указывается, что решение собрания ничтожно в следующих случаях:

- оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня (правило не действует, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества);

- оно принято при отсутствии необходимого кворума;

- оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Иная квалификация недействительности решений общих собраний может быть установлена в федеральных законах. Из формулировки ст. 181.5 ГК РФ в редакции Проекта следует, что этот список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым. Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом.

Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми (абз. 2 п. 1 ст. 181.3 ГК РФ в редакции Проекта). В Пояснительной записке указывается, что такое правило соответствует зарубежному опыту и вводится в целях обеспечения максимальной стабильности решений собраний, которые обычно затрагивают интересы широкого круга лиц.

Также в целях защиты интересов оборота Проектом предлагается правило, требующее опубликовывать сведения о признании решения собрания недействительным в том же порядке, в каком были опубликованы сведения о принятии данного решения (п. 2 ст. 181.3 ГК РФ в редакции Проекта).

Предполагается, что положения Проекта о решениях собраний (гл. 9.1 ГК РФ в редакции Проекта) должны применяться к решениям собраний, принятым после 1 июня 2013 г. (п. 8 ст. 3 Проекта).