Проблема понимания юридического лица

Статья 48. Понятие юридического лица

Юридическое лицо характеризуется рядом материальных и правовых признаков <1>.

К числу материальных признаков относятся следующие.

Во-первых, внутреннее организационное единство и внешняя автономия. Под внутренним организационным единством юридического лица понимаются система существенных взаимосвязей всех структурных подразделений организации между собой и подчинение их руководящему органу. Благодаря внутреннему организационному единству юридическое лицо предстает не как известная совокупность (набор) образующих его элементов (цехов, отделов, служб), но как единое целое.

Внешняя автономия есть мера самостоятельности данной организации (юридического лица) в отношениях с другими лицами, причем указанная мера самостоятельности присутствует как во взаимоотношениях с учредителями (участниками) данного юридического лица, так и в отношениях со всеми иными лицами.

Во-вторых, экономическое единство и обособленность имущества. Суть экономического единства в том, что имущество юридического лица принадлежит именно ему, а не структурным подразделениям: им оно вверяется лишь в техническое управление. Принадлежность (присвоенность) всего комплекса имущества юридическому лицу находит свое выражение в наличии у такого лица самостоятельного баланса или сметы.

Мерой обособленности имущества юридического лица является либо право собственности, либо право хозяйственного ведения, либо право оперативного управления.

По общему правилу юридические лица обладают имуществом на праве собственности. Собственниками имущества являются хозяйственные товарищества и общества, кооперативы (производственные и потребительские), общественные и религиозные организации, благотворительные и иные фонды и др.

Право хозяйственного ведения своего имущества имеют государственные и муниципальные унитарные предприятия. Собственниками же имущества являются соответственно Российская Федерация, субъекты Федерации, а также муниципальные образования.

Правом оперативного управления принадлежащим им имуществом обладают казенные предприятия и учреждения.

В-третьих, руководящее единство. Оно выражается в том, что каждое юридическое лицо имеет один руководящий (высший) орган (не может быть двоевластия). Чаще всего деятельность юридического лица организуется системой органов (например, общее собрание, совет директоров, генеральный директор). Каждый из органов имеет широкий круг полномочий. Но руководящий (высший) орган - один (в приведенном примере - общее собрание).

В-четвертых, функциональное единство. Оно выражается в том, что каждое структурное подразделение и каждый орган выполняют специфическую функцию. Содержание ее подчинено целям образования и деятельности юридического лица. В результате достигается единство действий соответствующего юридического лица.

3. К числу правовых признаков юридического лица можно отнести следующие.

Во-первых, законность образования юридического лица. Это означает, что не должны противоречить закону цели, для достижения которых образуется юридическое лицо. Кроме того, должны соблюдаться порядок и условия образования юридического лица, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", иными федеральными законами.

Во-вторых, способность организации от своего имени участвовать в гражданских правоотношениях (иметь имущество в собственности, права авторства, обязательственные права и т.д.).

В-третьих, способность нести самостоятельную имущественную ответственность.

Юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами юридического лица.

В-четвертых, способность быть истцом и ответчиком в суде.

И наконец, в-пятых, наличие учредительных документов (см. ст. 52 ГК и комментарий к ней).

4. Правовые признаки юридического лица нашли отражение в определении, содержащемся в п. п. 1 и 2 комментируемой статьи.

Юридическое лицо - это организация, т.е. определенное социальное образование.

Юридическое лицо имеет обособленное имущество. Как уже отмечалось, мерой обособления может быть право собственности, право хозяйственного ведения и право оперативного управления.

До недавнего времени, т.е. до внесения изменений и дополнений в ГК РФ Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, так и указывалось: юридическое лицо - это организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество. Ныне упоминания о вещных правах (и их видах) на имущество исключены из комментируемой статьи. Это обусловлено тем, что юридическое лицо может вообще не иметь имущества на вещном праве. Но при этом иметь имущество в виде обязательственных прав (например, денежные средства на счетах).

Понятие "имущество" является многозначным. Когда в комментируемой статье говорится, что юридическое лицо имеет имущество, то, очевидно, имеются в виду и вещи, и (или) имущественные права, и (или) имущественные обязанности. Важно, что это имущество так или иначе обособленно от имущества других субъектов гражданского права.

Однако, когда в комментируемой статье говорится, что юридическое лицо "отвечает по своим обязательствам этим имуществом", то в данном случае под имуществом разумеются только вещи и имущественные права, ибо отвечать можно только активом (вещами и правами), но не пассивом (долгами, обязанностями).

Рассматривая данный признак, следует иметь в виду, что в некоторые определенные периоды юридическое лицо может иметь только вещи и (или) права, и (или) обязанности. Может случиться, что в определенный момент у юридического лица не будет ни вещей, ни прав, ни обязанностей. А организация будет продолжать быть юридическим лицом.

Юридическое лицо от своего имени выступает в отношениях, регулируемых гражданским правом.

Такой признак, как законность образования юридического лица, в комментируемой статье нашел отражение в указании на то, что юридическое лицо должно быть зарегистрировано. Причем юридическое лицо создается и, соответственно, регистрируется в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ (чрезвычайно важное указание!) (см. об этом ст. 50 ГК и комментарий к ней). Государственная регистрация осуществляется в установленном законом порядке; регистрирующий орган проверяет достоверность данных, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц (см. ст. 51 ГК и комментарий к ней).

5. До внесения изменений в комментируемую статью Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в п. 2 этой статьи указывалось, что учредители (участники) некоторых юридических лиц имеют в их отношении обязательственные права (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы) (абз. 2 п. 2); на имущество других юридических лиц учредители имеют право собственности или иное вещное право (государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения) (абз. 3 п. 2). Кроме того, в п. 3 назывались юридические лица, в отношении которых их учредители не имели имущественных прав (фонды, объединения юридических лиц, ассоциации и союзы, общественные и религиозные организации). Данные положения подвергались критике. В том числе отмечалось отсутствие необходимой для закона точности <1>. В результате правило, содержавшееся в п. 3 комментируемой статьи, в новой редакции исключено.

Норма о правах учредителей государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также учреждений дана в несколько иной редакции, по ней учредители имеют вещные права.

Существенно изменилось правило о правах участников корпоративных организаций.

Первое, на что следует обратить внимание при рассмотрении предельно лапидарного правила, содержащегося в абз. 2 п. 3 комментируемой статьи, это объемность (быть может, глобальность) его содержания.

Во-первых, когда говорится об учредителях государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также учреждений в абз. 1 п. 3, то речь идет об их правах на имущество юридических лиц. В абз. 2 п. 3 говорится о корпоративных правах участников в отношении юридических лиц, т.е. речь идет не о правах на имущество (или не только о правах на имущество).

Во-вторых, в новой редакции настоящей статьи говорится о правах учредителей (участников) в отношении корпоративных организаций, перечень которых дается в п. 1 ст. 65.1 ГК РФ. Перечень этот значительно расширился в сравнении с тем, который ранее был дан в абз. 2 п. 2 комментируемой статьи. К корпорациям отнесены не только хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, но и крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В-третьих, речь идет о корпоративных правах (а не об обязательственных, как было ранее). В общем виде права (и обязанности) участников корпорации указаны в ст. 65.2 ГК РФ (законами и учредительными документами предусматриваются и иные права и обязанности участников).

Естественно, что в разных видах корпораций объем и содержание прав участников различаются, и в ряде случаев весьма существенно.

Корпоративные права есть собирательная категория, объединяющая имущественные и неимущественные организационные отношения. Так, в обществе с ограниченной ответственностью имущественным является право участвовать в распределении прибыли, право получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Наряду с имущественными обязательственными правами, участник обладает и правами организационными. К ним относятся права участвовать в управлении делами общества, получать информацию о его деятельности и др. (Участник корпорации имеет не только права, но и обязанности, которые тоже имущественные и организационные.)

6. Центральный банк Российской Федерации - уникальная организация, что и нашло отражение в п. 4 комментируемой статьи. Кроме прочего, из соответствующего правила следует важный практический вывод: нормы ГК РФ, определяющие правовой статус юридических лиц, на Банк России не распространяются, его статус устанавливается Федеральным законом от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" <1> (далее - Закон о Центральном банке).

В отношениях, регулируемых гражданским правом, Центральный банк участвует на равных началах с иными участниками этих отношений.

гл. 10, § 1, "Что изменилось в Гражданском кодексе?: Практическое пособие" (Белов В.А.) ("Юрайт", 2014) {КонсультантПлюс}
1. Уточнена классификация юридических лиц: наряду с критерием основной цели деятельности, приводившим к их разделению на коммерческие и некоммерческие организации (ст. 50), на равных основаниях использован критерий наличия или отсутствия членства или участия в юридическом лице (новая ст. 65.1). Он привел к разделению юридических лиц на корпоративные (определение и перечень см. в абз. 1 п. 1 ст. 65.1) и унитарные (определение и перечень - абз. 2 п. 1 ст. 65.1) или (следуя традиционной западной терминологии) на корпорации и учреждения (см. схему в Приложении к настоящей книге).

2. Из определения юридического лица (п. 1 ст. 48) убрано уточнение по вопросу о субъективном праве, на котором за юридическим лицом должно быть закреплено обособленное имущество, - праве собственности, хозяйственного ведения, праве оперативного управления.

3. Из п. 1 ст. 48 убран абз. 2 о самостоятельном балансе, или смете.

4. Добавлен новый п. 2 ст. 48, прибавляющий в число признаков юридического лица необходимость его государственной регистрации.

5. В абз. 1 п. 3 ст. 48 уточнено, что учредители унитарных предприятий и учреждений сохраняют за собой право собственности в отношении имущества этих организаций (а было - "право собственности или иное вещное право", что позволяло создавать дочерние унитарные предприятия или многоступенчатые учреждения).

6. В абз. 2 п. 3 ст. 48 при характеристике корпоративных организаций сказано, что их участники имеют корпоративные права, а не обязательственные, как было прежде. Аналогичное изменение - в п. 8 (бывший п. 7) ст. 63 и аналогичная запись - в п. 2 новой ст. 65.1.

7. Добавлен п. 4 ст. 48 о возможности определения Конституцией и специальным законом особого правового положения ЦБ РФ.