В 612 г. мидяне и вавилоняне опять вторглись в Ассирию и двинулись на ее столицу. В августе 612 г. Ниневия пала после штурма и ожесточенных уличных боев

В Мидийскую державу теперь входили Урартское, Маннейское и Скифское царства, к 593 г. сохранявшие автономию. Но она вскоре, видимо, была уничтожена, и в 590 г. началась война мидян с Лидией - к тому времени основным государством на западе Малой Азии. Война эта закончилась после битвы, во время которой произошло полное солнечное затмение 28 мая 585 г. По миру, закрепленному женитьбой сына Киаксара, Астиага, на дочери лидийского царя, граница обоих государств устанавливалась по р. Галис (Кызылырмак), - за Мидией была закреплена северовосточная часть Малой Азии.

О владениях Мидии на востоке достоверных данных не имеется. Сфера ее влияния охватывала, возможно, запад Средней Азии и Афганистана, но не распространялась на Маргиану (область Мерва) и области далее к востоку, впервые покоренные Ахеменидами.

Во многих, особенно периферийных, областях Мидийской державы сохранялись зависимые царства (как и персидское, управлявшееся Ахеменидами). Другие районы входили в провинции во главе в наместниками, назначаемыми из Экбатан. Но конкретных сведений о размерах наместничеств, полномочиях их правителей и иных особенностях внутреннего строя Мидийской державы почти нет. Бесспорно, однако, что она сыграла очень важную роль в развитии иранских государственных институтов, и многие из них были унаследованы и развиты при Ахеменидах.

Создание большого государства и завоевания, сопровождавшиеся захватом огромной добычи и дани, способствовали экономическому и социальному развитию мидийского общества, росту богатств определенных кругов знати. Есть данные о существовании в Мидии крупных хозяйств с эксплуатацией рабов и зависимых, а также свободных, лишившихся своего хозяйства. Укрепление царской власти, борьба с местными владетелями и знатью нашли идеологическое обоснование в учении магов, последователей дуализма маздеитского типа (сам культ Мазды засвидетельствован на западе Ирана и в Мидии с VIII в.). Противодействие централизации, местное "беззаконие" и усобицы объявлялись проявлением "Лжи" и противоположностью "Правде", "справедливому" миропорядку, осуществляемому на земле царем и его "благим законом". Эта идеология использовалась, по рассказу Геродота, уже при объединении Мидии Дейоком, а позже, очевидно, широко пропагандировалась в стране. Сами же маги играли видную роль в политической жизни и при царском дворе наряду с родовой, военной и вельможной знатью.

До начала VI в. внутренние противоречия скрадывались внешнеполитическими успехами. Но эпоха мидийской истории, связанная с борьбой за независимость, сокрушением Ассирии и последовавшими завоеваниями, закончилась с правлением Киаксара. Его сын Астиаг за 35 лет царствования не вел, во всяком случае на западе, значительных военных действий. Но Именно при нем происходило упорядочение институтов Мидийской державы (и, вероятно, установление многих из ее порядков, о которых писал Геродот). Астиаг стремился ограничить могущество высшей знати и был "жесток" с ней. Одновременно возросло влияние магов. В Мидии сложилась вапряженная обстановка.

В этих условиях часть знати во главе с членом царского рода и начальником войск Гарпагом вошла в сношения с персидским царем Киром II, готовившим восстание против Мидии. После начала восстания, в 550 г., во время похода Астиага на персов "его войско восстало против него, он был схвачен и отдан Киру", пишет вавилонская хроника. А по Геродоту, в решающей битве сражалась лишь часть мидийского войска, непричастная к заговору, а другая открыто перешла на сторону персов. Кир одержал победу, и Ахеменидская держава сменила Мидийскую.