Решение о размещении или иное решение, являющееся основанием дня размещения эмиссионных ценных бумаг

Составным элементом процедуры эмиссии, ее первым самостоятельным этапом является решение о размещении.

Размещение акций осуществляется путем:

а) размещения при учреждении акционерного общества;

б) распределения среди акционеров;

в) конвертации при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;

г) подписки;

д) конвертации в них конвертируемых ценных бумаг;

е) размещения при реорганизации юридических лиц.

В зависимости от выбранного пути размещения возможны следующие варианты решения о размещении ценных бумаг:

- об учреждении акционерного общества;

- увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров;

- увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

- уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций;

- внесении изменений и (или) дополнений в устав общества, касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа;

- консолидации акций;

- дроблении акций;

- увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций или опционов эмитента;

- реорганизации общества.

Необходимо учитывать, что способ размещения акций существенно влияет на порядок проведения эмиссии ценных бумаг.

Решение о размещении, например, акций должно содержать указание на способ (путь) размещения (например, открытая или закрытая подписка), срок, цену (порядок определения цены) и иные условия размещения (в том числе форму и порядок оплаты) ценных бумаг.

В подавляющем большинстве случаев решение о размещении акций принимается общим собранием акционеров.

Содержание решения о размещении определяется правовыми нормативными актами, в том числе Стандартами эмиссии ценных бумаг.

Как отмечает Д.В. Ломакин, сам термин "решение о размещении ценных бумаг" в Законе об АО употребляется лишь в отношении облигаций (абз. 2 п. 2 ст. 33). Применительно к акциям закон оперирует видовыми разновидностями указанного решения ("решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций" - абз. 2 п. 2 ст. 28). Это вряд ли можно признать допустимым. Получается, что Закон о рынке ценных бумаг для инициации процедуры эмиссии предписывает принять решение о размещении ценных бумаг. Вместе с тем в Законе об АО принятие такого решения допускается лишь в отношении облигаций. В буквальном смысле решение о размещении акций не может быть принято общим собранием акционеров, поскольку этот орган может рассматривать вопросы, лишь прямо отнесенные к его компетенции Законом об АО" (п. 3 ст. 48)*(775).