Добровольная реорганизация

Как правило, добровольная реорганизация хозяйственных обществ может осуществляться по следующим причинам.

1. Необходимость повышения эффективности управления компанией.

В ряде случаев для улучшения качества управления корпорацией требуется повысить самостоятельность ее структурных подразделений. Этого в том числе можно достичь и путем выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц. Подобный подход обычно свойственен компаниям, занимающимся различными направлениями предпринимательской деятельности.

В то же время отдельные компании намного чаще подвержены укрупнениям. Обычно это достигается с помощью присоединения к ним дочерних обществ. Таким образом, проявляется другая тенденция - создание единого хозяйственного общества с вертикально-иерархической структурой.

2. Приобретение новых активов.

Компания, намеревающаяся получить доступ к активам стороннего общества, может провести реорганизацию, если полагает, что такой путь будет менее рискованным способом достичь поставленной цели, нежели покупка акций или долей участия (например, в связи с активностью миноритарных акционеров).

3. Объединение активов компаний для достижения наилучших результатов.

Конец 90-х гг. прошлого столетия был ознаменован громкими слияниями крупнейших мировых корпораций. Необходимость подобных действий была обусловлена изменением рыночной конъюнктуры, в связи с чем многие корпорации встали перед выбором: либо объединиться с одним из конкурентов, либо нести убытки и уходить из бизнеса.

4. Повышение инвестиционной привлекательности компании.

В большинстве случаев это характерно для крупных компаний, функционирующих на рынках с сильной конкуренцией и вступающих в полосу бурного развития. Перед ними стоят две основные задачи: создание положительного имиджа, т.е. формирование позитивной репутации компании, а также привлечение сторонних инвестиций. Решение поставленных задач неизбежно приводит к повышению капитализации компании, что идет на пользу и самой компании, и всем группам акционеров, как прежним, так и новым.

5. Решение проблемы миноритарных акционеров.

Как уже отмечалось выше, отечественная корпоративная практика знает примеры, когда реорганизация компании проходит с единственной целью - избавиться от неугодных миноритариев.

Иногда реорганизация может быть использована в качестве дополнительной процедуры в ходе установления корпоративного контроля (так называемого слияния и поглощения).

Например, в марте 2008 г. было объявлено, что компании PepsiCo и The Pepsi Bottling Group планируют приобрести 75,53% акций крупнейшего отечественного производителя соков ОАО "Лебедянский". Однако для реализации указанной сделки потребовалось проведение процедуры реорганизации, так как американская корпорация была заинтересована только в соковом направлении деятельности компании. В результате 16 июня 2008 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Лебедянский" было принято решение о его реорганизации в форме выделения. Таким образом, "Соковый бизнес" сконцентрирован на базе ОАО "Лебедянский", а "Бизнес детского питания и воды" - на базе ОАО "ПРОГРЕСС". В конце августа 2008 г контроль над ОАО "Лебедянский" приобрело ООО "Лебедянский Холдинге", входящее в структуру PepsiCo*(529).

6. Приватизация государственного или муниципального имущества.

В соответствии с ч. 2 ст. 13 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (с изм. и доп.) приватизация имущественных комплексов унитарных предприятий осуществляется путем их преобразования в хозяйственные общества. По общему правилу такая реорганизация происходит в форме преобразования унитарного предприятия в открытое акционерное общество. Однако, если один из таких показателей деятельности преобразуемого унитарного предприятия, как средняя численность работников или выручка от реализации товаров (работ, услуг) без учета НДС, определенные за предшествующие приватизации три календарных года, либо сумма остаточной стоимости его основных средств и нематериальных активов на последнюю отчетную дату, не превышает предельное значение, установленное в соответствии с Федеральным законом от 24 июля 2007 г. N 209-ФЗ "О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации" для субъектов малого предпринимательства, приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия может быть осуществлена также путем его преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

В случае если размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого в процессе приватизации, ниже минимального размера уставного капитала открытого акционерного общества, установленного законодательством Российской Федерации, приватизация имущественного комплекса унитарного предприятия может осуществляться только путем преобразования унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью.