О возможности признания органа юридического лица субъектом корпоративного правоотношения

Рассматривая субъектный состав корпоративного правоотношения, некоторые авторы предлагают выделять внутренние корпоративные отношения, связанные с организацией и деятельностью корпораций, и внешние корпоративные отношения. К субъектам внутренних корпоративных отношений наряду с самой корпорацией и ее участниками они относят органы корпорации.

Так, например, В.В. Долинская, исходя из специфики круга субъектов и объектов акционерных правоотношений, предлагает выделять собственно акционерные отношения - акционерные правоотношения в узком смысле и отношения, связанные с регулированием деятельности акционерных обществ и акционеров - внешние акционерные отношения. Субъектный состав внутренних акционерных отношений, по мнению этого автора, составляют само общество как юридическое лицо, учредители, акционеры, а также органы акционерного общества*(57). Выделять в составе корпоративных отношений наряду с членскими (связи между участниками и обществом) также внутриорганизационные (связи, обеспечивающие взаимодействие органов акционерного общества и реализацию ими своих функций) предлагает Ю.С. Поваров*(58). М.А. Рожкова также полагает, что особенностью субъектного состава корпоративных отношений является то, что органы корпорации, которые во "внешних" отношениях не рассматриваются как самостоятельные субъекты права, в корпоративных отношениях приобретают статус самостоятельного субъекта, который обладает субъективными правами и несет обязанности, обеспеченные возможностью применения к нему мер ответственности*(59). Полноправными субъектами корпоративных правоотношений органы юридического лица, в частности, признают И.М. Хужокова, В.В. Гущин, Ю.О. Порошкина, Е.Б. Сердюк*(60). О наличии правовых отношений между органами юридического лица пишут А.Б. Баев, Ю.А. Синенко*(61).

Представляется, что изложенные точки зрения с позиции современного гражданского права (а подавляющее большинство из перечисленных авторов относят корпоративные правоотношения именно к числу гражданско-правовых) далеко не бесспорны. Аргументы в пользу обоснования отступления от общепринятой точки зрения могут быть опровергнуты тем, что гражданское законодательство не знает подобных субъектов права. Так, например, М.А. Рожкова полагает, что высказанная ею точка зрения обосновывает возможность предъявления исковых требований не к корпорации, а к органам корпорации*(62); однако в действующем законодательстве предусмотрено предъявление требований не к органам хозяйственного общества, а к физическим лицам, входящим в их состав (см., напр., ст. 71 Закона об АО, ст. 44 Закона об ООО). Процессуальным законодательством органы юридического лица в число субъектов права также не включены. Так, АПК РФ, определяя подведомственность корпоративных споров, не относит к их числу споры, стороной в которых может быть орган юридического лица (ст. 225.1 АПК РФ). Заметим, что правовой характер внутриорганизационных отношений последовательно поддерживался сторонниками предпринимательского (хозяйственного) права*(63). С цивилистических позиций органы юридического лица до настоящего момента традиционно рассматривались как вспомогательная правовая конструкция, которая позволяет юридическому лицу реализовать его правоспособность. Так, Д.И. Мейер писал: "Юридическое лицо... само по себе не способно к гражданской деятельности... Но юридический быт находит средство помочь этому недостатку. Средство состоит в том... что создается орган юридического лица, действия которого считаются действиями самого юридического лица"*(64). Органы юридического лица, по сути, "олицетворяют" саму корпорацию и поэтому субъектами права не являются.

Таким образом, исходя из классической доктрины, органы юридического лица рассматриваются как его составные части и поэтому к числу самостоятельных субъектов корпоративных правоотношений не могут быть отнесены, хотя нельзя не заметить их активной роли во внутренних управленческих отношениях в корпорациях.

Именно эта активная роль в обеспечении функционирования корпорации, с нашей точки зрения, и "провоцирует" отдельных авторов на выявление особого значения органа юридического лица в корпоративных правоотношениях*(65). Так, А.В. Габов пишет: "Вывод о возможности правовых отношений между органами... является достаточно рискованным... но другого пути нет. В противном случае все, что происходит внутри сложноструктурной... организации, находится вне правового поля, что совершенно не соответствует действительному положению дел"*(66).

С позиции современного законодателя корпоративные правоотношения возникают, как правило*(67), между корпорацией, ее участниками и членами органов корпорации.

Такой вывод следует прежде всего из теории правоотношения как возникающего на основе норм права социального взаимодействия, участники которого обладают взаимными, корреспондирующими правами и обязанностями и реализуют их в целях удовлетворения своих потребностей в особом порядке, гарантированном и охраняемом государством*(68). Органы управления и должностные лица корпорации, не обладая всеми необходимыми признаками субъекта корпоративного отношения, являются участниками внутренних управленческих отношений, рассматриваемых в гл. IX курса.

Date: 2015-10-19; view: 775; Нарушение авторских прав