Статья 2

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст.785; № 28,
ст. 3261; 1999, № 1, ст. 2; 2002, № 12, ст. 1093; 2005, № 1, ст. 18; 2006,
№ 31, ст. 3437; № 52, ст. 5497; 2008, № 18, ст. 1941; № 52, ст. 6227; 2009, № 1, ст. 20; № 29, ст. 3642; 2011, № 29, ст. 4291) следующие изменения:

1) в статье 1:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. Особенности правового положения обществ с ограниченной ответственностью, являющихся кредитными организациями, страховыми организациями, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, иными некредитными финансовыми организациями, а также права
и обязанности их участников определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.»;

2) в статье 2:

а) пункты 2-4 признать утратившими силу;

3) в статье 3 пункт 3 признать утратившим силу;

4) в статье 4:

а) в наименовании статьи слова «и его место нахождения» исключить;

б) пункт 2 признать утратившим силу;

5) статью 5 изложить в следующей редакции:

«Статья 5. Филиалы и представительства общества

Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и иных федеральных законов.»;

6) в статье 6:

а) в наименовании статьи слова «и зависимые» исключить;

б) в пункте 1 слова «и зависимые», «или зависимое» исключить;

в) пункты 2-4 признать утратившим силу;

7) статью 7 исключить;

8) в статье 8:

а) пункт 1 признать утратившим силу;

б) пункт 3 признать утратившим силу;

9) дополнить статьей 8¹ следующего содержания:

«Статья 8¹. Корпоративный договор

1. Корпоративным договором (договор об осуществлении прав участников общества) является договор, в соответствии с которым участники общества обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться)
от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом
на общем собрании участников (в частности, согласовывать свое голосование с другими лицами, голосовать по указанию других лиц), согласованно или в установленном в корпоративном договоре порядке осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом,
в том числе в ходе текущей деятельности общества, его реорганизации
и (или) ликвидации, либо воздерживаться от указанных действий.

2. Корпоративный договор может в дополнение к положениям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, предусматривать основания
и порядок отчуждения или приобретения долей в уставном капитале общества сторонами договора, в том числе:

1) обязанности или права сторон приобретать или отчуждать доли или части доли в уставном капитале общества (в том числе на условиях опциона на заключение договора, опционного договора) по определенной цене, включая согласованный порядок определения цены,
в том числе при наступлении указанного в корпоративном договоре условия или срока;

2) условия отчуждения принадлежащих сторонам корпоративного договора доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам, включая право стороны, отчуждающей принадлежащую ей долю
в уставном капитале общества третьему лицу, потребовать от других сторон корпоративного договора продать принадлежащие им долю
или часть доли в уставном капитале общества такому третьему лицу
либо обязанность стороны отчуждать принадлежащие ей долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу только при условии приобретения таким третьим лицом доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих другим сторонам корпоративного договора;

3) преимущественное право всех или отдельных сторон корпоративного договора на приобретение доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих другой стороне (сторонам) корпоративного договора, при отчуждении последним таких доли
или части доли в уставном капитале общества третьим лицам или другим сторонам корпоративного договора. Условия реализации преимущественного права устанавливаются в корпоративном договоре.
В случае нарушения преимущественного права, установленного
в корпоративном договоре, пострадавшая сторона вправе в судебном порядке требовать перевода на себя прав и обязанностей приобретателя, если будет доказано, что приобретатель в момент заключения договора знал или должен был знать о наличии таких преимущественных прав. Данный иск может быть предъявлен в течение трех месяцев с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права;

4) обязанность его стороны воздерживаться от отчуждения или приобретения доли или части доли в уставном капитале общества
в течение определенного срока или до наступления иных обстоятельств, определенных корпоративным договором, в том числе получения
в порядке, установленном корпоративным договором, согласия других его сторон на отчуждение доли в уставном капитале общества,
либо при условии присоединения приобретателя доли в уставном капитале общества к корпоративному договору в качестве его стороны,
а также условия об ограничении распоряжения такими долями в уставном капитале общества и иных способах исполнения указанной обязанности.

Не является корпоративным договором договор купли-продажи
или иной договор об отчуждении доли в уставном капитале общества,
в том числе на условиях, указанных в настоящем пункте, если такие договоры не содержат условий, указанных в пункте 1 настоящей статьи.

3. Корпоративный договор должен быть заключен в письменной форме в виде единого документа, подписанного всеми его сторонами,
и при несоблюдении данного требования является ничтожным.

4. Отчуждение принадлежащей стороне корпоративного договора доли или части доли в уставном капитале общества не влечет перехода
к приобретателю доли прав и обязанностей стороны корпоративного договора. В случае наследования или реорганизации юридического лица права и обязанности стороны корпоративного договора переходят
к правопреемнику стороны корпоративного договора, если иное
не предусмотрено в корпоративном договоре.

Уступка прав по корпоративному договору без согласия других сторон договора не допускается, если иное не предусмотрено самим договором. Уступка прав, совершенная без такого согласия, является ничтожной.

5. Кредиторы общества и иные третьи лица (в том числе залогодержатели, займодавцы, доверительные управляющие, покупатели доли или части доли в уставном капитале общества) могут заключать
с участниками общества договоры, по которым участники общества обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц. К таким договорам соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

6. Участники общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон корпоративного договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон.
В случае неисполнения данной обязанности участники общества,
не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать причиненных им убытков.

7. В уведомлении о факте заключения корпоративного договора должны содержаться сведения о:

наименовании общества;

именах или наименованиях сторон корпоративного договора;

дате заключения или прекращения корпоративного договора.

8. Суд по требованию стороны корпоративного договора, содержащего условия, указанные в пункте 1 настоящей статьи, может признать его расторгнутым в отношении такой стороны (в случае, когда
в корпоративном договоре участвует два лица, – договор расторгается
в отношении всех его сторон), если обратившееся
с данным требованием лицо докажет наличие уважительной причины.
При этом лицо, обратившееся с таким требованием, обязано возместить другим сторонам корпоративного договора реальный ущерб, возникший
в результате удовлетворения такого требования.

9. К корпоративному договору, а также к иным сделкам, совершенным во исполнение такого договора или в обеспечение обязательств по нему (в том числе к выдаче доверенности), применяются нормы гражданского законодательства о сделках, совершаемых лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в том числе
в случаях, когда стороной таких сделок выступает физическое лицо,
не являющееся индивидуальным предпринимателем, или некоммерческая организация.»;

10) дополнить статьей 8² следующего содержания:

«Статья 8². Особенности правового регулирования корпоративного договора, сторонами которого являются все участники общества

1. Правовое регулирование корпоративного договора, сторонами которого являются все участники общества, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

2. Общество может быть стороной корпоративного договора, сторонами которого являются все участники общества.

3. Корпоративный договор, сторонами которого являются все участники общества, может определять порядок созыва, подготовки
и проведения общих собраний участников, порядок принятия, а также содержание решений, подлежащих принятию общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом)
и исполнительными органами общества. Предусмотренные настоящим пунктом положения корпоративного договора действуют до тех пор, пока сторонами корпоративного договора остаются все участники общества.

4. Корпоративным договором, сторонами которого являются все участники общества и само общество, может быть предусмотрен непропорциональный объем правомочий участников общества
в отношении прав по голосованию на общем собрании участников по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания участников, прав на получение прибыли и иных прав. Таким договором могут быть предусмотрены различный объем правомочий в отношении различных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников,
а также изменение объема правомочий при наступлении (ненаступлении) определенных в договоре обстоятельств, в том числе выполнении (невыполнении) сторонами корпоративного договора или третьими лицами определенных условий.

Сведения о наличии такого корпоративного договора должны быть внесены в единый государственный реестр юридических лиц. Указанные сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц
и исключаются из него по заявлению общества. Положения корпоративного договора о непропорциональном объеме правомочий участников общества приобретают силу для третьих лиц с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц указанных сведений. Третье лицо не вправе ссылаться на невнесение указанных сведений в единый государственный реестр юридических лиц, если будет доказано, что оно было уведомлено о наличии соответствующего корпоративного договора и предусмотренном им непропорциональном объеме правомочий участников общества.

5. Нарушение корпоративного договора, сторонами которого являются все участники общества, может являться основанием для признания недействительным решений общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия таким органом общества соответствующего решения сторонами соглашения участников общества корпоративного договора оставались все участники общества.

Суд вправе отказать в удовлетворении требования о признании недействительным решений совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества, если будет доказано, что члены указанных органов при принятии решения действовали добросовестно
и разумно и при этом соблюдение такими органами положений корпоративного договора потребовало бы от них нарушить свои обязанности действовать в интересах общества добросовестно
и разумно.»;

11) пункт 1 статьи 9 признать утратившим силу:

12) статью 10 изложить в следующей редакции:

«Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участник (или участники) общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия,
если исключаемый таким образом участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные федеральными законами или уставом общества.»;

13) в статье 11:

а) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, порядке совместной деятельности учредителей
по созданию общества, утверждения устава общества, порядке, размере, способах и сроках образования имущества общества, избрания
или назначения органов общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии
с настоящим Федеральным законом, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если образование ревизионной комиссии (избрание ревизора общества) предусмотрено уставом общества.

При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудиторскую организацию или индивидуального аудитора общества (далее – аудитор общества), а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.»;

в) пункт 5 дополнить абзацем третьим следующего содержания:

«Условия договора об учреждении общества могут содержаться
в решении об учреждении общества, протокол о принятии которого подписан всеми учредителями.»;

14) в пункте 2 статьи 12:

абзац четвертый после слов «органов общества» дополнить словами «в части, не урегулированной Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом,»;

абзац шестой после слов «общества» дополнить словами «в части,
не урегулированной Гражданским кодексом Российской Федерации
и настоящим Федеральным законом;»;

абзацы седьмой, девятый и десятый исключить;

абзац одиннадцатый изложить в следующей редакции:

«Устав общества может содержать другие положения,
не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам, а также существу организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью.»;

15) в статье 14:

а) абзац четвертый пункта 1 исключить;

б) пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли в уставном капитале общества, суммарной номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, максимальный размер голосов
или иных корпоративных прав, предоставляемых одному участнику общества и (или) нескольким участникам общества, в том числе в случае совершения данными участниками определенных действий
(или воздержания от совершения данными участниками определенных действий) в соответствии с уставом общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества.

Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены
в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.»;

в) дополнить пунктом 4 следующего содержания:

«4. В случае если устав общества содержит ограничения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены последствия нарушения таких ограничений,
в том числе порядок и условия ограничения голосования долями, принадлежащими участникам или группе участников, нарушивших такие положения устава.

Сделка участника общества или самого общества по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества, в результате которой размер доли, номинальная стоимость доли или количество голосов, принадлежащих одному участнику или нескольким участникам общества, превысит ограничение, установленное уставом в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о соответствующих ограничениях»;

16) в статье 15:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться денежными средствами, вещами, долями (акциями)
в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ
и товариществ, государственными и муниципальными облигациями,
а также исключительными и иными интеллектуальными правами
и правами по лицензионным договорам, имеющими денежную оценку. Центральным банком Российской Федерации могут быть установлены дополнительные требования к имуществу, вносимому в оплату долей
в уставном капитале общества, осуществляющего деятельность, подлежащую лицензированию Центральным банком Российской Федерации.»;

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. При оплате долей в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом денежная оценка этого имущества должна быть проведена независимым оценщиком. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой не денежными средствами, а иным имуществом, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей
в уставном капитале общества в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.»;

в) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. При оплате долей в уставном капитале общества
при его учреждении должны быть внесены денежные средства в сумме
не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 статьи 14 настоящего Федерального закона).»;

г) пункты 3 и 4 признать утратившими силу;

17) в статье 16:

а) второе предложение абзаца первого пункта 1 изложить
в следующей редакции:

«Срок такой оплаты не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.»;

б) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Если до государственной регистрации общества учредителями общества было оплачено менее трех четвертей
его уставного капитала, то учредители общества солидарно несут субсидиарную ответственность по всем обязательствам, возникшим
у общества до момента полной оплаты уставного капитала. Учредитель, полностью оплативший свою долю в уставном капитале общества,
не несет ответственности по обязательствам общества, возникшим после полной оплаты им своей доли.»;

в) пункт 3 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

«В случае если в течение срока, указанного в пункте 1 настоящей статьи, ни один из учредителей общества не оплатил долю или часть доли в уставном капитале общества хотя бы частично, то общество подлежит ликвидации либо при наличии признаков недействующего юридического лица – исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.»;

18) пункт 1 статьи 17 изложить в следующей редакции:

«1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после полной оплаты всех его долей.»;

19) в пункте 3 статьи 20 слова «в органе печати, в котором публикуется» заменить словами «в средствах массовой информации,
в которых публикуются»;

20) в статье 21:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества
к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в силу судебного решения,
в порядке универсального правопреемства или на ином законном основании.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит
к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона
и иными федеральными законами (пункт 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.»;

б) дополнить пунктом 4.1 следующего содержания:

«4.1. В случаях, предусмотренных уставом общества, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества при отчуждении доли или части доли по иным, чем договор купли-продажи, основаниям (договор дарения, договор мены, соглашение об отступном и т.п.). В этом случае в уставе общества должна быть определена цена (или порядок ее определения),
по которой доля или часть доли приобретается при реализации преимущественного права. К отношениям, связанным с осуществлением участниками общества такого преимущественного права, применяются положения пунктов 4, 5 - 7 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества и не вытекает из существа отношений.»;

в) пункт 9 изложить в следующей редакции:

«9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества одного из участников с публичных торгов такие доля или часть доли переходят к лицу, выигравшему торги, с согласия других участников общества. В течение трех дней с момента получения согласия остальных участников общества организатор торгов подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документы, подтверждающие переход доли или части доли к лицу, выигравшему торги, и направляет копию указанного заявления обществу.»;

г) пункт 11 изложить в следующей редакции:

«11. Сделка, направленная на непосредственное отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (сделка по передаче доли), совершаемая в том числе во исполнение договора, который устанавливает основание для такого отчуждения, включая куплю-продажу, мену, дарение (договор об отчуждении доли), подлежит нотариальному удостоверению.

Если иное не предусмотрено договором об отчуждении доли, сделка по передаче доли считается совершенной в момент заключения договора об отчуждении доли. В этом случае договор об отчуждении доли подлежит нотариальному удостоверению.

Нотариального удостоверения сделки по передаче доли не требуется
в случаях распределения доли между участниками общества или продажи доли обществом всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона,
а также в случае продажи доли с публичных торгов.

Договором об отчуждении доли может быть предусмотрено,
что сделка по передаче доли во исполнение этого договора совершается отдельно, в том числе в будущем при наступлении срока или определенного обстоятельства (в частности, в случае исполнения встречного обязательства). Договор об отчуждении доли может также предусматривать обязательство его стороны по отчуждению доли (части доли), которая будет приобретена этой стороной в будущем либо еще
не оплачена этой стороной как участником общества (статья 15 настоящего Федерального закона) на момент заключения договора.
В указанных в настоящем абзаце случаях нотариальному удостоверению подлежит не договор об отчуждении доли, а сделка по передаче доли, совершаемая впоследствии во исполнение этого договора.»;

д) дополнить пунктами 11.1 и 11.2 следующего содержания:

«11.1. Если сторона договора об отчуждении доли неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки по передаче доли
во исполнение заключенного договора об отчуждении доли, арбитражный суд по требованию другой стороны такого договора вправе вынести решение о переходе доли или части доли к приобретателю в соответствии с условиями договора об отчуждении доли.

В указанных в настоящем пункте случаях решение арбитражного суда является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в единый государственный реестр юридических лиц.

11.2. Сделка по передаче доли может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения сначала оферты, а впоследствии акцепта.

Оферта считается акцептованной в момент нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в трехдневный срок направить оференту извещение
о состоявшемся акцепте.

В случае если оферта совершена под отменительным
или отлагательным условием, нотариус, удостоверяющий акцепт, вправе потребовать от акцептанта предоставления документов, бесспорно подтверждающих ненаступление или наступление соответствующего условия.»;

е) пункт 12 изложить в следующей редакции:

«12. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до момента перехода доли (части доли) к ее приобретателю. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до момента перехода доли (части доли) к ее приобретателю, солидарно с ее приобретателем.»;

ж) пункт 13 изложить в следующей редакции:

«13. При удостоверении сделки по передаче доли нотариус проверяет наличие у лица, отчуждающего долю (части доли), права на совершение сделки по передаче доли, добровольность и действительность волеизъявлений сторон этой сделки на отчуждение и приобретение доли (части доли), а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Нотариус не вправе требовать предоставления ему договора
об отчуждении доли при удостоверении сделки по передаче доли, совершаемой отдельно от указанного договора. Действительность договора, на основании которого осуществляется отчуждение, проверке
в этом случае не подлежит.

Право на отчуждение доли или части доли подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли в уставном капитале общества
и ее размере и не содержащей сведений о запрете или ограничении распоряжения ею, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.»;

з) пункт 13.1 признать утратившим силу;

и) пункт 14 изложить в следующей редакции:

«14. После нотариального удостоверения сделки по передаче доли нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса. Подлинность подписи нотариуса не подлежит свидетельствованию в нотариальном порядке.

Если по условиям договора об отчуждении доли или части доли
в уставном капитале общества такие доля или часть доли переходят
к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений
в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Это заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа.»;

к) пункт 15 изложить в следующей редакции:

«15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки по передачи доли нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли
в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

По соглашению сторон сделки по передаче доли, составленному
в письменной форме, общество, отчуждение доли или части доли
в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено
об этом одной из сторон указанной сделки. В таком случае нотариус
не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке по передаче доли»;

л) в пункте 16 слова «пунктами 8 и 9» заменить словами
«пунктом 8»;

м) абзац второй пункта 17 изложить в следующей редакции:

«В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения
в единый государственный реестр юридических лиц записи
о ее приобретении данным лицом.»;

21) дополнить статьей 21¹ следующего содержания:

«Статья 21¹. Доверительное управление долей в уставном капитале общества

1. Участник общества вправе передать свою долю в уставном капитале общества (ее часть) в доверительное управление, если такая передача не запрещена уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что такая передача возможна только с согласия всех или части других участников общества либо с согласия общего собрания участников общества.

2. Договор доверительного управления долей в уставном капитале общества (частью доли) подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

3. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение договора доверительного управления долей (частью доли), проверяет полномочие учредителя управления на распоряжение такими долями или частью доли в порядке, предусмотренном пунктом 13 статьи 21 настоящего Федерального закона.

4. После нотариального удостоверения договора доверительного управления долей (частью доли) нотариус, совершивший его нотариальное удостоверение, в срок не позднее трех дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений
в единый государственный реестр юридических лиц. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку,
и скрепляется печатью нотариуса. Подлинность подписи нотариуса
на этом заявлении не подлежит свидетельствованию в нотариальном порядке. Это заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа.

5. В срок не позднее трех дней с момента нотариального удостоверения договора доверительного управления долей (частью доли) нотариус, совершивший его нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, доверительное управление долей (частью доли) которого осуществляется, копии этого заявления.
По соглашению сторон договора доверительного управления общество, доверительное управление долей (частью доли) которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из лиц, заключивших договор доверительного управления. В этом случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о заключении договора доверительного управления.»;

22) в абзаце втором пункта 2 статьи 22 слова «пунктами 13 и 13.1» заменить словами «пунктом 13»;

23) в статье 23:

а) предложение второе абзаца второго пункта 2 изложить
в следующей редакции:

«Данное требование может быть предъявлено участником общества
в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал
или должен был узнать о принятом решении.»;

б) дополнить пунктами 2.1 и 2.2 следующего содержания:

«2.1. Требование о приобретении обществом доли или части доли
в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, подлежит нотариальному удостоверению. После нотариального удостоверения требования о приобретении обществом доли (части доли) нотариус, удостоверивший это требование, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие
по передаче обществу указанного требования.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента передачи обществу требования о приобретении обществом доли (части доли), нотариус, удостоверивший это заявление, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса. Подлинность подписи нотариуса на этом заявлении
не подлежит свидетельствованию в нотариальном порядке. Это заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа.

2.2. В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи,
в течение трех месяцев со дня перехода доли к обществу, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную в соответствии с пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона на последнюю отчетную дату, предшествующую дню обращения участника общества с соответствующим требованием,
или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества
при его учреждении, при внесении изменений в устав общества
по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.»;

в) пункт 4 изложить в следующей редакции:

«4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. Решение суда об исключении участника из общества, поступившее в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, является основанием государственной регистрации соответствующего изменения в едином государственном реестре юридических лиц.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется
в соответствии с пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона
на последнюю отчетную дату, предшествующую дате вступления
в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.»;

г) в абзаце втором пункта 5 слова «определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий» заменить словами «определенную в соответствии
с пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона на последнюю отчетную дату, предшествующую»;

д) в пункте 6.1:

в абзаце первом слова «на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий» заменить словами «в соответствии с пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона на последнюю отчетную дату, предшествующую»;

в абзаце втором слова «со дня возникновения соответствующей обязанности» заменить словами «с момента перехода доли или части доли к обществу»;

е) дополнить пунктом 6.2 в следующей редакции:

«Уставом общества могут быть определены иные стоимость доли
в уставном капитале общества или порядок ее определения, подлежащая выплате вышедшему или исключенному участнику. Положения об этом могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении
или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае возникновения спора, связанного с выплатой стоимости доли в уставном капитале общества, на условиях, определенных уставом общества, суд вправе не применять положения устава общества
о стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате, если на момент возникновения обязанности произвести такую выплату предусмотренная уставом общества стоимость существенно ниже рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.»;

ж) в пункте 8 абзац второй изложить в следующей редакции:

«В случае если в результате выплаты действительной стоимости доли стоимость чистых активов общества становится меньше размера уставного капитала общества, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.»;

24) пункт 6 статьи 24 изложить в следующей редакции:

«6. Документы для государственной регистрации изменений в связи с распределением доли или части доли в уставном капитале общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца с даты принятия решения о распределении доли или части доли в уставном капитале общества.»;

25) в абзаце третьем пункта 2 статьи 25 слова «на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий» заменить словами «в соответствии с пунктом 2
статьи 14 настоящего Федерального закона на последнюю отчетную дату, предшествующую»;

26) в статье 26:

а) в пункте 1 слова «путем отчуждения доли обществу» заменить словами «путем подачи заявления о выходе из общества»;

б) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

«11. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход
из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных
в уставе общества либо имеющих определенные признаки, например обладающих долей в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком, либо сочетанием этих обстоятельств.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (пункт 2 статьи 8 настоящего Федерального закона). В таком решении указывается участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, а также срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность осуществления такого права может быть обусловлена условиями, указанными в абзацах первом и втором настоящего пункта.»;

в) дополнить пунктами 5 и 6 следующего содержания:

«5. После нотариального удостоверения заявления о выходе
из общества нотариус, удостоверивший это заявление, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче обществу указанного заявления.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента передачи обществу заявления о выходе участника из общества нотариус, удостоверивший это заявление, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса. Подлинность подписи нотариуса на этом заявлении не подлежит свидетельствованию в нотариальном порядке. Это заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа.

6. Выплата участнику общества, подавшему заявление о выходе
из общества, действительной стоимости его доли в уставном капитале
или выдача с его согласия имущества такой же стоимости в натуре осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 6.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.»;

27) в статье 30:

а) в пункте 2 после слов «исполнительной власти» дополнить словами «кроме случая, предусмотренного абзацем 2 пункта 2 статьи 14 настоящего Федерального закона»;

б) пункт 4 признать утратившим силу;

28) абзац второй пункта 5 статьи 31¹ исключить;

29) в статье 32:

а) в пункте 1:

абзац второй после слов «голосовать при принятии решения» дополнить словами «, если иное не предусмотрено уставом общества
в соответствии с настоящим Федеральным законом»;

абзац третий исключить;

а) абзац пятый пункта 2 изложить в следующей редакции:

«Члены коллегиального исполнительного органа общества и лица, осуществляющие полномочия единоличного органа, не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества и не могут являться председателем совета директоров (наблюдательного совета).»;

б) пункт 4 после слов «единоличным исполнительным органом» дополнить словами «(единоличными исполнительными органами)»,
после слов «или единоличным исполнительным органом» дополнить словами (единоличными исполнительными органами)»;

в) второе предложение абзаца первого пункта 6 исключить;

30) пункт 2 статьи 33 дополнить подпунктом 12¹ следующего содержания:

«12¹) принятие решений о создании обществом других юридических лиц, об участии общества в других юридических лицах, о создании филиалов и открытии представительств, за исключением случаев,
если уставом общества принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);»;

31) абзац первый пункта 2 статьи 35 после слов «голосов участников общества» дополнить словами «, если уставом общества
не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.»;

32) в статье 37:

а) в абзаце втором пункта 2 слова «пунктов 4 и 5 статьи 185» заменить словами «пунктов 3 и 4 статьи 185¹»;

б) в абзаце втором пункта 6 после слов «собраний участников общества» дополнить словами «подписываются председателем
и секретарем общего собрания участников и»;

в) абзац второй пункта 8 дополнить предложением следующего содержания:

«Иные вопросы, по которым требуется единогласное решение участников, могут быть установлены законом или уставом общества.»;

33) дополнить статьей 38¹ следующего содержания:

«Статья 38¹. Подтверждение решений, принятых общим собранием участников, и состава участников, присутствовавших при его принятии

1. Решение, принятое общим собранием участников общества,
и состав лиц, присутствовавших при его принятии, подтверждаются нотариусом в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о нотариате, если иной способ подтверждения (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

2. Уставом общества может быть предусмотрено, что функции
по подтверждению принятого решения и состава лиц, присутствующих при его принятии, может выполнять иностранный нотариус
из определенных уставом общества государств.

3. Нотариус удостоверяет принятие решений и состав участников, принявших участие в общем собрании, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о нотариате.

В целях подтверждения состава лиц, присутствовавших при принятии решения общего собрания участников, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании.

4. В обществе, состоящем из единственного участника, не требуется подтверждения решения общего собрания участников, если иное
не предусмотрено уставом обществом.

5. Подтверждение принятия решения общего собрания участников, проводимого в формах заочного и очно-заочного голосования, производится в порядке, предусмотренном настоящей статьей,
с особенностями, установленными в настоящем пункте.

В случае проведения общего собрания участников в форме заочного или очно-заочного голосования, нотариус для установления факта принятия решения общим собранием участников проверяет наличие кворума и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии
с настоящим Федеральным законом и уставом общества и при подсчете голосов учитывает бюллетени для голосования, направленные участниками, голосовавшими заочно, только если такие бюллетени были удостоверены нотариусом, за исключением случаев, когда уставом общества предусмотрено голосование посредством электронных средств связи. При удостоверении бюллетеня для голосования нотариус устанавливает личность подписавшего бюллетень лица и его полномочия голосовать на общем собрании участников.»;

34) статью 40 изложить в следующей редакции:

«Статья 40. Исполнительные органы общества. Единоличный исполнительный орган (единоличные исполнительные органы) общества

1. В обществе должен быть образован единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, президент и др.).

Единоличный исполнительный орган общества действует
от его имени без доверенности, в том числе совершает от имени общества сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

К компетенции единоличного исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества,
а также вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) общества
или иных органов общества.

2. Полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). В этом случае положения Гражданского кодекса Российской Федерации и настоящего Федерального закона о единоличном исполнительном органе (в том числе о порядке его образования, полномочиях и прекращении полномочий) применяются к управляющей организации (управляющему).

3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно. В этом случае полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются совместно всеми такими лицами, если уставом общества не установлено, что все или некоторые полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются совместно несколькими из таких лиц.

4. Уставом общества может быть предусмотрено образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга по всем или отдельным вопросам, отнесенным
к компетенции исполнительных органов уставом общества. При этом уставом общества может быть предусмотрено, что каждый единоличный исполнительный орган самостоятельно осуществляет в полном объеме полномочия (в том числе совершает сделки) по всем вопросам компетенции единоличных исполнительных органов, предусмотренным уставом общества, либо что каждый единоличный исполнительный орган самостоятельно осуществляет полномочия только по тем вопросам компетенции единоличных исполнительных органов, которые предоставлены уставом общества данному единоличному исполнительному органу.

Уставом общества может быть предусмотрено, что по отдельным вопросам, отнесенным к компетенции таких исполнительных органов,
они должны осуществлять полномочия исключительно совместно.

Если в уставе общества не предусмотрено распределения полномочий между несколькими образованными в обществе единоличными исполнительными органами, все единоличные исполнительные органы вправе осуществлять полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции исполнительных органов.

5. Уставом общества может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом коллегиального исполнительного органа, компетенция которого определяется уставом.
В этом случае единоличный исполнительный орган общества осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества.

Если уставом общества предусмотрено образование коллегиального исполнительного органа, а полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно,
и (или) переданы управляющей организации и (или) в обществе образовано несколько единоличных исполнительных органов, то в уставе общества должны быть предусмотрены правила определения председателя коллегиального исполнительного органа.

6. В едином государственном реестре юридических лиц должны быть отражены сведения обо всех лицах, обладающих правом независимо друг от друга или совместно с другими лицами осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа. В отношении каждого из таких лиц в едином государственном реестре должно быть отражено, действует ли оно независимо от других лиц или совместно с одним или несколькими иными лицами, указанными в реестре. В случаях, когда в соответствии
с уставом общества лицо вправе осуществлять независимо от других лиц, указанных в реестре, лишь часть полномочий единоличного исполнительного органа, в отношении его в едином государственном реестре юридических лиц отражаются сведения о том, что оно действует независимо, а сведения о том, что часть его полномочий осуществляется совместно с иными лицами, в реестре не отражаются, при этом третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий данного лица.

7. Положения устава общества, определяющие полномочия единоличного исполнительного органа (единоличных исполнительных органов) и их ограничения, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут быть противопоставлены третьим лицам и не могут служить основанием для признания сделки, совершенной
с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, предусмотренного пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третьи лица, с которыми или в отношении которых единоличный исполнительный орган общества, указанный в едином государственном реестре юридических лиц, совершает сделку, вправе исходить
из неограниченности его полномочий. Если в реестре содержатся сведения о нескольких единоличных исполнительных органах, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в реестре сведений о совместном осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа несколькими лицами –
из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.

Факт размещения устава общества в общедоступных источниках
(в том числе в сети «Интернет») не может считаться доказательством того, что другая сторона сделки должна была знать о наличии ограничений полномочий единоличного исполнительного органа и (или) разграничения полномочий между несколькими единоличными исполнительными органами.

Неясности и противоречия в положениях устава общества
об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа или распределении полномочий между несколькими единоличными исполнительными органами толкуются в пользу неограниченности полномочий единоличных исполнительных органов.

8. В случае образования в обществе нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга
в пределах ограниченных полномочий, предоставленных каждому из них уставом общества, один из таких органов, если такая возможность предусмотрена уставом общества, может путем выдачи доверенности предоставить свои полномочия на совершение сделки другому единоличному исполнительному органу или третьему лицу.

В случае если уставом общества предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, одно из таких лиц, если такая возможность предусмотрена уставом общества, может путем выдачи доверенности предоставить свои полномочия на совершение сделки другому из таких лиц или третьему лицу.

9. Если в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о том, что полномочия единоличного исполнительного органа предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, одно из таких лиц может путем выдачи доверенности предоставить свою часть полномочий на совершение сделки третьему лицу, которое не обладает полномочиями другого из совместно действующих лиц, а в случае, если это предусмотрено уставом общества, также и другому из совместно действующих лиц или третьему лицу, которое обладает полномочиями другого из совместно действующих лиц.

10. В случае если сделка от имени общества совершена лицом, которое на момент совершения сделки было указано в едином государственном реестре юридических лиц в качестве единоличного исполнительного органа, но не наделялось в установленном законом или уставом общества порядке полномочиями единоличного исполнительного органа, к такой сделке применяются положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостоверность реестра вызвана неправомерными действиями третьих лиц или возникла иным образом помимо воли общества или в силу обстоятельств, за которые оно
не отвечает, либо лицо, с которым или в отношении которого совершена сделка, не признается добросовестно полагавшимся на данные реестра.

11. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

12. Единоличный исполнительный орган избирается в соответствии
с настоящим Федеральным законом со сроком осуществления полномочий на один год. Уставом общества может быть предусмотрен иной срок либо бессрочность полномочий единоличного исполнительного органа. При избрании единоличного исполнительного органа на срок, превышающий указанный в уставе срок полномочий, единоличный исполнительный орган считается избранным на срок, указанный в уставе.

13. Единоличный исполнительный орган вправе выдавать доверенности на срок, превышающий оставшийся срок полномочий единоличного исполнительного органа. При прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ранее выданные им от имени общества доверенности на совершение сделок, срок действия которых
не истек, сохраняют свою силу.

14. В случае если срок полномочий единоличного исполнительного органа истек или такие полномочия прекратились досрочно и (или) сведения о его избрании на новый срок или избрании нового единоличного исполнительного органа не включены в единый государственный реестр юридических лиц, сделки, совершенные данным единоличным исполнительным органом после истечения этого срока с третьими лицами, полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц, или в отношении таких лиц, сохраняют свою силу.

15. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, уставом общества и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

16. Отношения между обществом и лицами, осуществляющими полномочия единоличного исполнительного органа и (или) членов коллегиальных органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом. Нормы трудового законодательства применяются к указанным отношениям (за исключением вопросов наделения такими полномочиями, их прекращения
и ответственности за причиненные обществу убытки),
если это предусмотрено договором, заключаемым таким лицом
с обществом.

17. Совмещение физическим лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества, и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

18. Общее собрание участников общества, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

В случае если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

Уставом общества может быть предусмотрено, что досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа
по решению общего собрания участников общества или совета директоров возможно (в том числе в судебном порядке) только в случае нарушения таким единоличным исполнительным органом обязанности действовать
в интересах общества добросовестно и разумно, в том числе систематического (либо грубого) нарушения им норм законодательства, повлекшего для общества значительные неблагоприятные последствия.

19. В публично-правовых отношениях с органами государственной власти или органами местного самоуправления, в том числе в налоговых и других финансовых и административных отношениях от имени общества вправе выступать любое лицо, наделенное полномочиями единоличного исполнительного органа (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно – все эти лица совместно), ограничения полномочий единоличного исполнительного органа, предусмотренные уставом общества, не могут быть противопоставлены органам государственной власти или органам местного самоуправления. В случае если лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, нарушило соответствующие ограничения своих полномочий, предусмотренные уставом общества, оно может быть привлечено
к ответственности за убытки в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 44 настоящего Федерального закона.»;

35) абзац четвертый пункта 1 статьи 41 исключить;

36) статью 42 признать утратившей силу;

37) в статье 43:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Решение общего собрания участников общества, принятое
с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки
и проведения общего собрания участников общества, влияющее
на волеизъявление участников общества;

2) у лица, выступавшего от имени участника общества, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников общества
при проведении общего собрания участников общества;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола общего собрания участников, предусмотренных настоящим Федеральным законом»;

б) дополнить пунктом 1.1 следующего содержания:

«1.1. Решение общего собрания участников общества вправе оспорить в суде участник общества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник общества, голосовавший за принятие решения общего собрания участников общества или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение общего собрания участников общества
в случае, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.»;

в) пункт 2 дополнить абзацем следующего содержания:

«Решение общего собрания участников общества не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным
с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего общего собрания участников общества, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.»;

г) в пункте 3 слова «или управляющего» исключить;

д) дополнить пунктом 3.1 следующего содержания:

«3.1. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества,
и нарушающее права и законные интересы общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий
для них.»;

е) в пункте 6 после слов «(за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества)» дополнить словами «, либо с нарушением компетенции общего собрания участников общества, либо при отсутствии кворума для проведения общего собрания участников общества,»;

ж) дополнить пунктом 7 следующего содержания:

«7. Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума
для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с уставом общества является обязательным условием проведения такого заседания,
или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.»;

38) в статье 44:

а) пункт 2 после слов «убытков, или» дополнить словами «, действуя добросовестно»;

б) пункты 3 и 4 признать утратившими силу;

в) в пункте 5 слова «или его участник» заменить словами
«, его участник или член его совета директоров (наблюдательного совета)»;

г) дополнить пунктами 6 и 7 следующего содержания:

«6. Участник (участники), об