Органи управління Товариства

7.1. Органами управління Товариства є:

• загальні збори акціонерів;

• наглядова рада;

• правління;

• ревізійна комісія.

7.2. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ є вищим органом Товариства.

У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Акціонер має право призначити свого представника для участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника у вищому органі Товариства, повідомивши про це правління Товариства.

7.3. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління Товариства.

До компетенції загальних зборів належить:

1) внесення змін до Статуту Товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;

2) визначення організаційної структури Товариства; затвердження внутрішніх положень про загальні збори, наглядову раду, правління, ревізійну комісію, посадових осіб органів управління Товариства;

3) обрання та відкликання членів наглядової ради та ревізійної комісії, а також утворення і відкликання правління Товариства;

4) визначення умов цивільно-правових (трудових) договорів (в тому числі умов оплати праці), що укладаються з членами наглядової ради та ревізійної комісії;

5) прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності членів наглядової ради та ревізійної комісії;

6) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків Товариства;

7) затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів);

8) створення, виділ та припинення філій та представництв Товариства, затвердження їх положень;

9) прийняття рішень про створення та участь Товариства в інших юридичних особах, вирішення питань про прийняття у зв'язку з цим Товариством на себе відповідних зобов'язань;

10) прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що перевищує 50 відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства;

11) прийняття рішення про випуск, придбання та реалізацію Товариством власних акцій;

12) прийняття рішення про форму випуску акцій (документарна чи бездокументарна), деномінацію акцій Товариства;

13) прийняття рішень про випуск облігацій;

14) прийняття рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства;

15) прийняття рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства;

16) прийняття рішення про ліквідацію Товариства;

17) прийняття рішення про відшкодування акціонерам витрат, пов'язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, скликаних акціонерами;

18) затвердження кошторисів витрат діяльності наглядової ради та ревізійної комісії Товариства.

7.4. Повноваження, передбачені пп. 1, 3, 6, 7, 8, 14, 15, 16 п. 7.3 цього Статуту, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам Товариства.

7.5. За результатами діяльності Товариства за календарний рік правлінням скликаються чергові (річні) загальні збори акціонерів. Чергові загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік та повинні бути проведені не пізніше чотирьох місяців після закінчення фінансового року.

7.6. Позачергові загальні збори скликаються правлінням за власною ініціативою або на вимогу наглядової ради, ревізійної комісії:

• у разі неплатоспроможності Товариства;

• у будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому.

Позачергові загальні збори повинні також бути скликані правлінням на вимогу акціонерів (акціонера), які володіють у сукупності не менше 10 відсотками голосів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо правління протягом 20 днів не виконало вимогу акціонерів, які володіють у сукупності не менше 10 відсотками голосів, про скликання позачергових загальних зборів, такі акціонери мають право скликати збори самі з дотриманням порядку їх скликання, який визначений цим Статутом.

Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 60 днів з дати отримання вимоги про їх скликання.

7.7. Повідомлення про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 45 днів до дати їх проведення публікується правлінням Товариства в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства. Крім того, власникам іменних акцій у той же строк повідомлення надсилається рекомендованим листом або вручається за особистим підписом.

Повідомлення про проведення загальних зборів повинно містити:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) дату, час та місце проведення загальних зборів;

3) перелік питань, включених до порядку денного;

4) час початку та закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

5) порядок ознайомлення акціонерів з документами, пов'язаними із порядком денним;

6) адресу, строк та способи внесення пропозицій акціонерів щодо порядку денного.

7.8. Не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів кожен акціонер може запропонувати включення додаткових питань до порядку денного, а також висунути кандидатів для обрання до складу органів Товариства. Пропозиції акціонерів, які на дату їх внесення володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів, не можуть бути відхилені правлінням.

7.9. Про зміни, що сталися у порядку денному загальних зборів, правління зобов'язане повідомити акціонерів шляхом публікації відповідної інформації в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства та надсилання цієї інформації рекомендованим листом або вручення особисто під розпис власникам іменних акцій не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів. Зміни до порядку денного публікуються у тих самих органах преси, у яких було опубліковано саме повідомлення про проведення загальних зборів.

7.10. Загальні збори визнаються правомочними за умови наявності кворуму, тобто якщо в них беруть участь акціонери (їх представники), які мають відповідно до Статуту Товариства понад 60 відсотків голосів. Наявність кворуму визначається один раз на момент завершення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах.

7.11. Рішення загальних зборів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:

• внесення змін до Статуту Товариства;

• ліквідації Товариства.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.

7.12. Акціонер не має права голосу при вирішенні загальними зборами питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.

7.13. НАГЛЯДОВА РАДА є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів Товариства.

7.14. Наглядова рада обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості _____ членів строком на _____________.

Порядок формування наглядової ради, а також вимоги до кандидатів та членів наглядової ради встановлюються у Положенні про наглядову раду.

7.15. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та Статутом Товариства, а також переданих для вирішення наглядовою радою загальними зборами.

До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) визначення основних напрямів діяльності Товариства, ухвалення стратегії Товариства, затвердження річного бюджету, бізнес-планів та здійснення контролю за їх реалізацією;

2) затвердження внутрішніх положень Товариства, за винятком тих, що передбачені пп. 2 п. 7.3 цього Статуту;

3) встановлення порядку прийому, реєстрації та розгляду звернень та скарг акціонерів;

4) визначення загальних засад інформаційної політики Товариства. Встановлення порядку надання інформації акціонерам та особам, які не є акціонерами. Визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації. Здійснення контролю за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства;

5) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

6) визначення умов контракту, трудового договору з головою та членами правління, в тому числі умов оплати праці;

7) прийняття рішення про притягнення до відповідальності голови та членів правління;

8) забезпечення функціонування належної системи внутрішнього та зовнішнього контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства. Виявлення недоліків системи контролю, розробка пропозицій та рекомендацій щодо її вдосконалення. Здійснення контролю за ефективністю зовнішнього аудиту, об'єктивністю та незалежністю аудитора. Здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок ревізійною комісією, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором;

9) затвердження зовнішнього аудитора та умов договору, що укладається з аудитором, в тому числі встановлення розміру оплати його послуг; ініціювання проведення аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

10) призначення та звільнення внутрішніх аудиторів Товариства;

11) узгодження рішення правління про скликання чергових загальних зборів, в тому числі їх порядку денного та тексту інформаційного повідомлення акціонерів. Узгодження рішення правління про зміни в порядку денному чергових та позачергових загальних зборів;

12) призначення та звільнення голів та секретарів (секретаріату) загальних зборів, погодження персонального складу мандатної та лічильної комісій загальних зборів;

13) прийняття рішень про укладання правочинів на суму від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

14) прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених п. 8.3 цього Статуту;

15) затвердження умов договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства;

16) визначення умов оплати праці посадових осіб філій та представництв Товариства;

17) надання пропозицій та рекомендацій загальним зборам щодо питань порядку денного;

18) надання правлінню рекомендацій з питань розробки, укладення або внесення змін до колективного договору у Товаристві, в тому числі рекомендацій щодо змісту колективного договору.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення правлінню Товариства.

7.16. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці. Засідання наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів. Рішення на засіданні наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів наглядової ради, які беруть участь у її засіданні. Члени наглядової ради не мають права передавати свої повноваження іншій особі.

Порядок скликання та проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради регулюється Положенням про наглядову раду.

7.17. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

7.18. ПРАВЛІННЯ є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді Товариства та організовує виконання їх рішень.

7.19. Правління створюється (обирається, призначається) за рішенням загальних зборів у кількості ________ членів строком на __________. До складу правління входять голова правління та члени правління: перший заступник, заступники голови правління.

Порядок формування правління, а також вимоги до кандидатів та членів правління встановлюються у Положенні про правління.

7.20. До компетенції правління належать всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства.

До виключної компетенції правління належить:

1) організація скликання та проведення чергових та позачергових загальних зборів;

2) розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства;

3) розробка та затвердження поточних фінансово-господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації. Затвердження планів роботи правління;

4) прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 10 % до 25 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

5) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;

6) розробка штатного розкладу та затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку, посадових інструкцій та посадових окладів працівників Товариства;

7) призначення керівників філій та представництв Товариства;

8) забезпечення проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства на вимогу акціонерів, які володіють не менш як 10 відсотками акцій Товариства. Аудиторська перевірка повинна бути розпочата не пізніше як за 30 днів з дати надання відповідної вимоги акціонерів;

9) укладення та виконання колективного договору. Призначення та відкликання осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники правління, за погодженням із наглядовою радою.

Питання, що належать до виключної компетенції правління, не можуть бути передані на одноособовий розгляд голові правління.

7.21. Організаційною формою роботи правління є засідання, які проводяться у разі необхідності, але не менше одного разу на тиждень.

Засідання правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 членів правління. Рішення на засіданні правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні.

Порядок скликання і проведення засідань правління регулюється Положенням про правління.

7.22. Роботою правління керує голова правління, який має право:

1) скликати засідання правління, визначати їхній порядок денний та головувати на них;

2) розподіляти обов'язки між членами правління;

3) без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим Статутом;

4) приймати рішення про укладення правочинів на суму, що не перевищує 10 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

5) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями загальних зборів та наглядової ради;

6) відкривати рахунки у банківських установах;

7) підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом Товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього Статуту;

8) наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства;

9) в межах своєї компетенції видавати накази і давати вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

10) підписувати від імені правління колективний договір, зміни та доповнення до нього;

11) здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства.

7.23. Перший заступник голови правління надає допомогу голові правління в організації роботи правління та виконує його функції у разі його відсутності. При виконанні функцій голови правління перший заступник має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції, визначеної цим Статутом.

7.24. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ є органом Товариства, який контролює фінансово-господарську діяльність правління Товариства.

7.25. Ревізійна комісія обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості ____ членів строком на ________.

Порядок формування ревізійної комісії, а також вимоги до кандидатів та членів ревізійної комісії встановлюються у Положенні про ревізійну комісію Товариства.

7.26. При здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю правління ревізійна комісія перевіряє:

1) достовірність даних, які містяться у річній фінансовій звітності Товариства;

2) відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам;

3) своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил та порядку;

4) дотримання правлінням, головою та членами правління Товариства наданих їм повноважень щодо розпорядження майном Товариства, укладання правочинів та проведення фінансових операцій від імені Товариства;

5) своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов'язаннями Товариства;

6) зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей;

7) використання коштів резервного та інших фондів Товариства;

8) правильність нарахування та виплати дивідендів;

9) дотримання порядку оплати акцій Товариства;

10) фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів.

7.27. Ревізійна комісія відповідно до покладених на неї завдань здійснює планові та позапланові перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, його філій та представництв. Порядок проведення перевірок і організація роботи ревізійної комісії регулюються Положенням про ревізійну комісію Товариства.

7.28. За підсумками проведення планових та позапланових перевірок ревізійна комісія складає висновки. Без висновку ревізійної комісії загальні збори не мають права затверджувати річний баланс Товариства.

7.29. Ревізійна комісія вирішує питання, пов'язані із проведенням перевірок та організацією роботи на своїх засіданнях. Засідання проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці, а також перед початком перевірок та за їхніми результатами. Ревізійна комісія є правомочною приймати рішення, якщо в засіданні беруть участь не менше половини її членів. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні.

7.30. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам і наглядовій раді Товариства.

7.31. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства.