Особенности правопреемства при осуществлении реорганизации

Особенности правопреемства при осуществлении реорганизации регулируются ст. 58 ГК РФ. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. В результате присоединения юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. В случае выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Необходимо отметить, что действующее законодательство содержит определенные ограничения для преобразования коммерческих и некоммерческих организаций в иные организационно-правовые формы, а также прямо предписывает случаи, когда возможно изменение вида юридического лица - его преобразование из некоммерческой организации в коммерческую, и наоборот. Так, общее правило ст. 68 ГК РФ о преобразовании хозяйственных товариществ и обществ только в хозяйственные товарищества и общества другого вида или производственные кооперативы конкретизируется в положениях ст. 92 ГК РФ о том, что общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив. В соответствии со ст. 34 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие может быть преобразовано по решению собственника его имущества в государственное или муниципальное учреждение. От преобразования как формы реорганизации необходимо отличать изменение вида юридического лица в рамках одной организационно-правовой формы, происходящее, в частности, при преобразовании закрытого акционерного общества в открытое.

В п. 2 ст. 57 ГК РФ предусмотрен механизм реализации принудительной реорганизации. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

В числе норм, направленных на обеспечение прав кредиторов реорганизуемых юридических лиц, необходимо назвать в первую очередь требование п. 1 ст. 59 ГК РФ, согласно которому передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Гарантиям прав кредиторов юридического лица при его реорганизации посвящена также ст. 60 ГК РФ, в соответствии с которой учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Порядок осуществления прав кредиторов конкретизируется в законах, регламентирующих правовое положение юридических лиц различных организационно-правовых форм.