Главная Случайная страница


Полезное:

Как сделать разговор полезным и приятным Как сделать объемную звезду своими руками Как сделать то, что делать не хочется? Как сделать погремушку Как сделать так чтобы женщины сами знакомились с вами Как сделать идею коммерческой Как сделать хорошую растяжку ног? Как сделать наш разум здоровым? Как сделать, чтобы люди обманывали меньше Вопрос 4. Как сделать так, чтобы вас уважали и ценили? Как сделать лучше себе и другим людям Как сделать свидание интересным?


Категории:

АрхитектураАстрономияБиологияГеографияГеологияИнформатикаИскусствоИсторияКулинарияКультураМаркетингМатематикаМедицинаМенеджментОхрана трудаПравоПроизводствоПсихологияРелигияСоциологияСпортТехникаФизикаФилософияХимияЭкологияЭкономикаЭлектроника






Общее собрание Участников Общества





8.2. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание Участников Общества (в дальнейшем именуемое также Общее собрание). Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Директор Общества (лицо, осуществляющее его функции), не являющийся Участником Общества, можёт участвовать в Общем собрании Участников Общества с правом совещательного голоса.

8.3. Представители Участников Общества вправе участвовать в Общем собрании лишь, если их полномочия удостоверены надлежащим образом оформленными документами, которые они обязаны предъявить при регистрации для участия в Общем собрании.

Доверенность, выданная представителю Участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные).

Доверенность на голосование, выданная Участником Общества — физическим лицом, может быть удостоверена организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного заведения, в котором он находится на излечении.

Доверенность на голосование, выданная от имени участника Общества — юридического лица, выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его Учредительными документами, с приложением печати этого юридического лица.

В остальных случаях доверенность на голосование

должна быть удостоверена нотариально.

8.4. Общее собрание правомочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности Общества. Вопросы, указанные в подпунктах 1) — 3) настоящего пункта Устава, а также вопросы, касающиеся совершения крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных пунктом 8.5. настоящего Устава, относятся к исключительной компетенции Общего собрания и не могут быть переданы им на решение лица, осуществляющего функции Директора Общества.

Для разрешения вопросов Общим собранием каждый Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным его доле в Уставном капитале Общества, если иное не установлено Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Вопросы, для принятия решения по которым требуется единогласие всех Участников Общества

1) внесение изменений в Учредительный договор Общества;

2) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

3) принятие решения о предоставлении Участнику(Участникам) Общества дополнительных прав в соответствии с п. 3.5. настоящего Устава, а также решения о прекращении или ограничении таких прав, предоставленных всем Участникам Общества;

4) принятие решения о возложении на всех Участников Общества дополнительных обязанностей в соответствии с п. 3~5 настоящего Устава, а также решения о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на Участников (определенного Участника) Общества;

5) принятие решения об увеличении Уставного капитала Общества на основании заявления Участника Общества о внесении дополнительного вклада, а также о внесении связанных с этим изменений в Учредительные документы Общества;

6) утверждение денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

7) принятие решений о продаже доли в Уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, о продаже такой доли третьим лицам, а также внесение связанных с этим изменений в Учредительные документы Общества;

8) изменение настоящего Устава, в том числе утверждение новой редакции Устава Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не установлена Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом;

9) принятие решения об уменьшении Уставного капитала Общества;

10) принятие решения об увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества;

11) принятие решения об увеличении Уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов Участниками Общества за исключением случая, предусмотренного подпунктом 5) настоящего пункта Устава;

12) принятие решения о создании филиалов и об открытии представительств Общества, а также утверждение положений о них;

13) принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному Участнику Общества в соответствии с п. 3.5 настоящего Устава;

14) принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного Участника Общества;

15) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

16) избрание директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (Управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

17) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

18) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками;

19) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

20) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

21) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

22) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

23) решение иных вопросов деятельности Общества если необходимость большего числа голосов для принятия решения по ним не предусмотрена Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

Решение, предусмотренное подпунктом 13) настоящего пункта Устава, считается принятым при условии, если Участник Общества, которому принадлежат дополнительные права, решение о прекращении или ограничении которых принимается, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Решение, предусмотренное подпунктом 14) настоящего пункта Устава считается принятым при условии, если Участник Общества, в отношении которого принимается решение о возложении дополнительных обязанностей, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

8.5. Решение о совершении Обществом крупной сделки, а также сделки, в которой имеется заинтересованность должно приниматься Общим собранием.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. При этом стоимость отчуждаемого Обществом имущества определяется на основании данных бухгалтерского учета Общества, а стоимость приобретаемого Обществом имущества — на основании цены предложения. Решение о совершении Обществом крупной сделки принимается ёдиногласно всеми участниками Общества.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, является сделка, в совершении которой заинтересован Директор Общества (иное лицо, осуществляющее его функции) или Участник Общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов Участников Общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях е Обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается единогласно всеми участниками Общества, не заинтересованными в ее совершении.

Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения Общего собрания в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной Деятельности между Обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения следующего Общего собрания).

 

 

Директор Общества

8.15. Руководство текущей деятельностью Общества

осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — директором Общества.

К компетенции Директора Общества относятся все вопросы руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом Российской Федерации ~Об обществах с ограниченной ответственностью ~ и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Участников Общества.

Директор Общества организует выполнение решений Общего собрания Участников Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.16. директор Общества избирается Общим собранием Участников Общества на неопределенный срок и подотчетен ему.

8.17. Права и обязанности директора Общества, а так же порядок его деятельности определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, а также Договором, который Директор заключает с Обществом сразу после избрания его па должность. Договор от имени Общества подписывает Председатель Общего собрания Участников Общества, на котором избран Директор Общества или Участник Общества, уполномоченный решением Общего собрания Участников Общества.

8.18. директор Общества осуществляет следующиеполномочия поруководству деятельностью Общества:

— совершает от имени Общества любые сделки, в том числе и сделки, связанные с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, в том числе заключает договоры купли-продажи, мены, дарёния, залога, аренды, займа (кредитные договоры) и т.д., за исключением сделок, отнесенных федеральным законом Российской федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Участников Общества;

— выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

— издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их Переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, заключает трудовые договоры (контракты) с работниками Общества;

— представляет интересы Общества в суде, арбитражном суде, иных государственных органах и прочих организациях;

— открывает Обществу счета в кредитно-финансовых учреждениях и распоряжается денежными средствами

Общества;

— осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом к компетенции Общего собрания Участников Общества.

8.19. директор Общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Он несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

9. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

9.1. Общество обязано хранить следующие документы:

— Учредительные документы Общества, а также вне сенные в них и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

— протоколы Общего собрания учредителей Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— документы бухгалтерского учета;

— документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

— внутренние документы Общества;

— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

— протоколы Общих собраний Участников Общества;

— списки аффилированных лиц Общества;

— заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания Участников Общества и Директора Общества.

9.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 9.1 настоящего Устава, по месту нахождёния его исполнительных органов или в ином месте, известном и доступном Участникам Общества.

9.3. Указанные в пункте 9.1 настоящего Устава документы должны в любое время предоставляться Участнику Общества для ознакомления. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов.

9.4. По требованию аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями.

10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению общего собрания Участников, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, по решению уполномоченного на то государственного органа или суда.

Кредиторы Общества уведомляются о принятии решения о его реорганизации в письменной форме не Позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении. Обязанность по такому уведомлению кредиторов Общества возлагается на директора Общества (Лицо, выполняющее его функции).

Кроме того, сообщение о принятии такого решения публикуется в органе печати, в Котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

10.2. Переход Прав и обязанностей Общества в случае его реорганизации к другим лицам (лицу) осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом, утверждаемым Общим собранием Участников или органом, принявшим решение о реорганизации.

10.3. В случаях установленных законом, реорганизация Общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

10.4. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.5. Ликвидация Общества может быть осуществлена по решению Общего собрания Участников, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, — по решению суда.

10.6. Решение Общего собрания Участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению Директора (лица, выполняющего его функции) или Участника Общества.

10.7. После принятия решения о ликвидации Общества и уведомления об этом органа, осуществляющего государственную регистрацию, Общее собрание Участников по согласованию с этим органом назначает ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

10.8. Ликвидационная комиссия помещает в печати публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев.

Ликвидационная комиссия в порядке, предусмотренном действующим законодательством, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности и после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый Участниками по согласованию с органом, осуществляющим регистрацию юридических лиц.

10.9. Если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов. Выплаты денежных сумм кредиторам Общества производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной действующим законодательством.

10.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, утверждаемый Участниками по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности

— в первую очередь осуществляется выплата Участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

10.11. Общество ликвидируется также в случае при знания его банкротом в судебном порядке либо объявления им самим о своем банкротстве. В этом случае ликвидация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном федеральным законом о несостоятельности (банкротстве).

Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование, после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

10.12. Все вопросы, не урегулированные настоящим Уставом, решаются в соответствии с действующим законодательством Российской федерации.

I

 

Date: 2016-05-14; view: 312; Нарушение авторских прав; Помощь в написании работы --> СЮДА...



mydocx.ru - 2015-2024 year. (0.006 sec.) Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав - Пожаловаться на публикацию