Прекращение деят-ти юрид. лиц (виды, основ-я, порядок, правовые последствия)

Прекращение деят-ти юрид. лица возможно в 2 формах: реорганизация и ликвидация.

Реорганизация юрид. лица – преобразование юрид. лица без прекращения его деят-ти, основанное на правопреемстве.

Виды реорганизации: 1) слияние – возникновение нового юрид. лица, к кот. переходят все права и обязанности предыдущего юрид. лица. Происходит на основе передаточного акта. 2) Присоединение – когда к одному юрид. лицу переходят все права и обязанности другого юрид. лица. Последнее перестает существовать. Происходит на основе передаточного акта. 3) Разделение – возникновение новых юрид. лиц, между кот. делятся права и обязанности реорганизованного юрид. лица, которое исчезает. Происходи на основе разделит. баланса. 4) Выделение – из состава юрид. лица выделяют одно или несколько самостоятельных юрид. лиц. Первое юрид. лицо продолжает существовать. Происходит на основе разделительного баланса 5) Преобразование – переходит на новую организац.-правовую форму (АО – УП). Происходит на основе передаточного акта.

В отличии от реорганизации ликвидация юрид. лица влечет прекращение его деят-ти без правопреемства. Она может быть добровольной (по решению учредителей ил органа юрид. лица) и принудит-й (по решению суда или иных органов)

Процесс добровольной ликвидации состоит из: 1)принятия решения о ликвидации; 2) создание ликвидационной комиссии, к кот. переходят все права и управление юрид. лицом; 3) опубликование сведений о том, что юрид. лицо ликвидируется; 4) информирование регистрац. органа о том, что юрид. лицо находится в стадии ликвидации; 5) составление промежуточного ликвидационного баланса (сведения о состоянии юрид. лица и его задолженности); 6) реализация имущества юрид. лица; 7) выплата долгов в порядке очередности; 8) составление ликвидационного баланса; 9) внесение госорганом сведений о том, что юрид. лицо ликвидировано в единый гос. регистр юрид. лиц и ИП.

Очередность удовлетворения требований кредиторов:
1) требования по возмещению вреда причиненного жизни и здоровью граждан (капитализация платежей); 2) выплата выходных пособий, зарплаты, авторских вознаграждений; 3)платежи в бюджет и внебюджетные фонды; 4) выплата по обязательствам, кот. обеспечены залогом имущества ликвидируемого предприятия; 5) Все другие кредиторы в порядке очередности.

9. Хоз. товарищества: виды, порядок образов-я, основные характеристики, вещные права.

Хоз. товарищества –коммерч. организации, в кот. уставн. фонд разделен на вклады участников. Это прежде всего объединение лиц.

Хоз. общества – коммерч. организации, уставной фонд кот. разделен на доли их учредителей. Это прежде всего объединение капиталов учредителей.

Собственность товариществ и обществ - имущество, созданное за счет вкладов учредителей и произвед-е организациями в процессе их деят-ти. Хоз. товарищества м. создаваться в форме полн. товарищества и товарищества на вере (коммандитного), а хоз. общества - в форме акционерн. общества, общества с огранич. или с дополнит. ответств-тью. Участники товариществ - ИП и коммерч. организации, а хоз. обществ - любые граждане и юрид. лица.

Признаки хоз. товарищества: 1) внесение имущ. вкладов; 2) обязат. личное участие в деят-ти товарищества;
3) действия на основе учредит. договора;
4) участниками явл. ИП и юрид. лица; 5) участники всегда отвечают по долгам товарищества своим имуществом.

Формы товарищества: 1) полное – юрид. лицо, участники кот. занимаются предприним. деят-тью от имени товарищества и одинаково др. с др. несут дополнит. ответств-ть своим имуществом, в случае недостатка имущества товарищества. Признаки: • высокая степень доверия между учредителями; • лица являющиеся участниками 1го товарищества не м. б. участниками др. товариществ; • отсутствие спец. органов управления;
• фирменное наименование должно содержать слова: «компания», «полное товарищество»; • прибыль и убытки распределяются между участниками пропорционально их долям; • участники полного товарищества наравне др. с др. несут дополнит. ответств-ть по долгам полн. товарищества.

2) коммандитное – товарищество, в кот. есть полные товарищи (осущ. от имени юрид. лица предпринимат. деят-ть и отвечают всем своим имуществом) и неск. товарищей вкладчиков (в управлении не участвуют и не отвечают своим личным имуществом). Признаки: • сущ. 2 вида товарищей: полные и товарищи-вкладчики; • управление юрид. лицом осущ. только полными товарищами; •фирменное наименование д. содержать слова: «компания», «коммандитное товарищество»; • распределение прибыли зависит от вида товарищей: полные – больше, товарищи-вкладчики – меньше. • Полн. товарищи отвечают всем своим имуществом, а простые – только размером своего вклада.

Хоз. общество в сравн. с хоз. товариществом. Признаки: • Имущество юрид. лиц принадл-т ему на праве собств-ти; • Участниками м. б. как граждане, так и юрид. лица; • Не требуется личн. участия в деят-ти общества; • Учредители не отвечают по долгам своего общества.

Формы обществ: 1) ООО –общество, созданное 2 и более учредителями, уставной фонд кот. разделен на доли определ. размеров. Участники общества не отвечают по обязательствам создан. ими юрид. лица, но несут риск убытков в пределах стоимости вкладов. Его черты: •Действует на основании устава и учредит. договора; •Мин. кол-во учредителей – 2, макс. – 50. • Высший орган управл-я – общ. собрание учредителей, а исполнит. орган - директор или правление. • Фирм. наименование д. содержать «ООО».

2) ОДО – юрид. лицо, созданное 2 и более лицами, уставной фонд кот. разделен на доли определ. размеров, а его участники несут дополнит. ответств-ть по долгам общества, но не всем своим имуществом, а лишь в пределах установл. в учредит. договоре. Признаки: • 1-3 – как у ООО
• Фирм. наименование д. содержать слова «ОДО»; • В уставе обязательно предусмотрен размер дополнит. ответств-ти учредителей.

3) АО – коммерч. организации, уставной фонд кот. разделен не на доли, а на определ. кол-во акций. Признаки: •Действует на основании устава; • Уставной фонд формируется за счет продажи акций; • Участниками м. б. физ. и юрид. лица; • Обязат. ежегодное опубликование годов. отчета о деят-ти юрид. лица.

ОАО – свободная продажа акций неогранич. кругу лиц.

ЗАО – продажа акций только огранич. кругу лиц.

10. Акционерные общества (АО): виды, отличит. черты, осн. характеристики, вещные права.

Правовое положение АО в целом, права и обязанности акционеров определяются ст. 96 - 104 ГК, законом об АО и др. законами и нормат. актами.

Акционерным признается общество, имеющее уставный фонд, разделенный на определ. число акций. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут ответств-ть по долгам, связ. с деят-тью общества, только в пределах стоимости принадлежащих их акций.

АО м. б. открытое и закрытое. Открытое АО - акции распростр-ся путем открытой подписки на выпускаемые ими акции и их свободной продажи на усл., устанавл-х законодат-вом. Оно признается открытым и потому, что его участники вправе отчуждать принадлежащ. им акции без согласия др. акционеров. Закрытое АО - акции распределяются только среди его учредителей или иного заранее определ. круга лиц и не могут свободно обращаться на рынке ценных бумаг, т.е. среди неогранич. круга лиц.

Образование АО происходит путем заключения между его учредителями договора. В договоре определяются порядок осущ-я совместной деят-ти по созданию общества, размер уставн. капитала, выпуск акций и порядок их реализации и др. Согл. п. 6 ст. 98 ГК АО не м. б. создано 1м лицом или состоять из 1го лица. В случае приобретения 1м акционером всех акций общества, АО ликвидируется либо преобразуется в унитарное предприятие в соотв-и с законодат-вом. Данные об этом должны содержаться в уставе общества и быть доведены до сведения путем опубликования.

В фирм. наименовании образов. АО помимо наименов-я д. содерж-ся указание и на то, что оно явл. акционерным.

Размер уставного фонда общества не может быть менее той суммы, которая определена законом об АО. Согл. п. 1 ст. 101 ГК АО вправе уменьшить уставный фонд. Такое уменьшение производится по решению общ. собрания путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сохр-я их общ. кол-ва. При этом уменьшение уставн. фонда общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законодат-вом об АО. Получив такую инфо, кредиторы АО вправе потребовать досрочн. прекращ-я или исполнения соответств-х обязательств общества и возмещ-я им убытков.

Высший орган управления АО – общ. собрание его акционеров: - изменение устава общества, в т. ч. изменение размера его уставн. капитала; - избрание членов совета директоров (наблюдат. совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочн. прекращ-е их полномочий; -образование исполнит. органов общества и досрочн. прекращ-е их полномочий; - утверждение годовых отчетов, бухгалт. балансов, счетов прибыли и убытков общества и распредел-е его прибыли и убытков; - решение о реорганизации или ликвидации общества и др.

Учредит. док-т АО - его устав, утвержд.учредителями. Устав регламентирует усл. о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и кол-ве, о размере уставн. капитала общества, о правах акционеров, о составе и компетенции органов управл-я обществом, о порядке принятия решений и др.

Порядок совершения иных действий по созданию АО, в т.ч. компетенции учредит. собрания, определяется законом об АО.

Реорганизация или ликвидация АО производится по решению общ. собрания акционеров.

11. Общества с огранич. и дополнит. ответств-тью: осн. черты, отличит. особенности, порядок образ-я, вещные права.

Хоз. общества – коммерч. организации, уставной фонд кот. разделен на доли их учредителей. Это прежде всего объединение капиталов учредителей.

Обществом с огранич. ответств-тью (ООО) признается хоз. общество с числом участников не более 50ти, уставн. фонд кот. разделен на доли определ. учредит. доками размеров. ООО не может иметь 1го участника.

Учредители Общества м. б. как физ., так и юрид. лица (резиденты либо нерезиденты РБ) - от 2х до 50-ти.

Уставный фонд определяет мин. размер имущества ООО, гарантирующ. интересы его кредиторов. Мин. размер уставн. фонда ООО законодат-вом не определен и устанавл-ся по решению Учредителей. До гос. регистрации ООО уставн. фонд д. б. сформирован в полном объеме. Уставн. фонд ООО состоит из стоимости вкладов его Участников. Имущество, переданное в кач. вкладов в уставн. фонд, а также имущество, приобрет-е обществом, находится в собственности общества. Вкладом в уставн. фонд м. б. вещи, деньги, ценные бумаги, имущ. права, иные отчуждаемые права, имеющие денежн. оценку.

Учредительные доки - Устав.

Ответственность учредителей ООО. Не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связ-х с деят-тью ООО, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставн. фонд ООО. Учредители ООО, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответств-ть по его обязательствам в пределах стоимости неоплач. части вклада каждого из Участников ООО. Исключение: Если экономич. несостоят-ть (банкротство) ООО вызвана Участниками, на них при недостаточности имущества ООО возлагается субсидиарная ответств-ть по обязательствам ООО в соотв-и с законодат. актами.

Осн. права и обязанности учредителей. Права: 1)получать часть прибыли, голосовать на общ. собрании участников; 2) получать инфо о деят-ти общества; 3) выйти из общества независимо от согласия др. участников и получить часть стоимости имущества общества, соответств. доле участника в уставном фонде; 4) продать свою долю др. участникам или 3м лицам; 5) получить при ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Обязанности: 1) внести вклад в уставн. фонд; 2)принимать участие в управл-и обществом; 3) не разглашать конфиденц. инфо о деятти общества.

Ответств-ть Общества. ООО несет ответств-ть по своим обязательствам всем принадлежащ. ему имуществом. Общество не несет ответств-ти по обязательствам Учредителей, за исключ. случаев, предусмотр-х законодат-вом.

Управление ООО. Высший орган – общее собрание участников в составе всех участников общества.
Исполнит. орган – руководитель (м. б. коллегиальный исполнит. орган – Дирекция).

Обществом с дополнит. ответств-тью (ОДО) признается хоз. общество с числом участников не более 50-ти, уставн. фонд кот. разделен на доли определ. учредит. доками размеров. Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответств-ть по его обязательствам своим имуществом в пределах, определ. учредит. доками общества, но не менее размера, установл. законодат. актами, пропорционально вкладам этих участников в уставн. фонде ОДО. ОДО не может иметь 1го участника.

Учредители ОДО см. ООО!!!

Уставный фонд определяет мин. размер имущества ОДО, гарантирующ. интересы его кредиторов. Мин. размер уставн. фонда ОДО законодат-вом не определен и устанавл-ся по решению Учредителей. До гос. регистрации ОДО уставн. фонд д. б. сформирован в полн. объеме. Уставн. фонд ОДО состоит из стоимости вкладов его Участников. Имущество, переданное в кач. вкладов в уставн. фонд, а также имущество, приобрет-е обществом, находится в собственности общества. Вкладом в уставн. фонд м. б. вещи, деньги, ценные бумаги, имущ. права, иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Учредит. доки - Устав и Учредит.договор.

Ответственность учредителей ОДО. Участники солидарно (т.е. требование м.б. предъявлено к любому из участников) несут субсидиарную (дополнит.) ответств-ть по обязательствам ОДО своим имуществом, в сумме не менее 50 базовых величин (5 000 000 бел. рублей).

При эконом. несостоят-ти (банкротстве) 1го из Участников либо недостаточности имущества 1го или неск. участников ОДО для обеспеч-я причитающейся с них доли дополнит. ответств-ти его (их) ответств-ть по обязат-вам ОДО распределяется между ост. участниками пропорционально их вкладам. Если эконом. несостоят-ть (банкротство) ОДО вызвана Участниками, на них при недостаточности имущества ОДО возлагается субсидиарная ответств-ть по обязательствам ОДО в соотв-и с законодат. актами. В этом случае размер субсидиарн. ответств-ти не ограничен.

Осн. права и обязанности учредителей. См. ООО!!!

Ответственность Общества см. ООО!!!

Управление Обществом см. ООО!!!