Основные безусловные права участников общества с ограниченной ответственностью. 2 page

--------------------------------

<1> Постановление ФАС Уральского округа от 20.05.2004 по делу N Ф09-1472/04ГК.

На основании изложенного некоторыми авторами делается, на наш взгляд, совершенно правильный вывод о наличии у участников ООО двух своеобразных "разновидностей" рассматриваемого права, а именно корпоративного и обязательственного <1>. Если первое возникает одновременно с самим правом членства с момента регистрации лица в качестве участника общества, то для возникновения второго необходимо наличие специального юридического факта - решения общего собрания. Корпоративное право участия в распределении прибыли - это возможность участвовать в получении прибыли от деятельности общества при условии, что (1) такая прибыль будет получена и (2) по крайней мере часть этой прибыли будет определена как подлежащая распределению между участниками.

--------------------------------

<1> Шлыкова Т.А. Права участников общества с ограниченной ответственностью: юридическая природа, понятие, виды: Дис.... канд. юрид. наук. С. 86.

Обязательственное право участия в прибыли - это требование к обществу о выплате определенной денежной суммы или предоставлении иного имущества в качестве дохода.

Следует отметить недостаток законодательства об обществах с ограниченной ответственностью: в отличие от акционера участник ООО в случае задержки выплат объявленной прибыли не наделен правом обращения в суд с иском о взыскании с общества причитающихся ему сумм с начисленными на них процентами за время просрочки выплаты.

Возникновение и существование обязательственного права требования части распределенной прибыли не погашают корпоративного права, а продолжают существовать наряду с ним вплоть до получения объявленного дохода <1>.

--------------------------------

<1> Общества с ограниченной ответственностью: Нормативная база. Комментарий / Автор-сост. Е.А. Лавягина. М., 1998. С. 64.

Вопрос о периодичности распределения прибыли общество решает самостоятельно исходя из императивной нормы законодательства о том, что обществами с ограниченной ответственностью такое решение может приниматься ежеквартально, раз в полгода и раз в год (п. 1 ст. 28 Закона об ООО). Решение о распределении прибыли принимается исключительно общим собранием участников. Поскольку Закон, выделяя ежеквартальные, полугодовые и годовые распределения прибыли, не разделяет их на окончательные и промежуточные, при отсутствии специального указания на этот счет в уставе общества участники вправе требовать постановки и рассмотрения вопроса о распределении прибыли не чаще, чем один раз в квартал.

И корпоративное право, и обязательственное право участия в распределении прибыли, как и всякое субъективное гражданское право, слагаются из правомочий на активные собственные действия носителя данного права и на требование совершения действий или воздержания от таковых обязанного субъекта. В свою очередь, каждое правомочие слагается из так называемых субправомочий - характеристик, описывающих действия, меру которых предназначено определять субъективное право.

Корпоративное право участия в распределении прибыли слагается по общему правилу из следующих субправомочий <1>:

--------------------------------

<1> Белов В.А. Гражданское право: Общая часть: Учебник. М., 2002. С. 132.

1) требования созыва и проведения общего собрания участников, имеющего право рассматривать вопрос о распределении прибыли, с включением в его повестку дня данного вопроса;

2) требования включения в повестку дня компетентного общего собрания участников данного вопроса;

3) участия в обсуждении данного вопроса на общем собрании участников;

4) требования распределения прибыли в соответствии с единым для всех участников принципом.

Субправомочие (1) принадлежит только участникам ООО, обладающим в совокупности не менее чем 10% голосов от общего числа участников. Вопрос о распределении прибыли в обществе с ограниченной ответственностью вправе рассматривать как очередное (годовое), так и внеочередное общее собрание. Созыв годовых общих собраний составляет обязанность исполнительных органов общества.

В то же время субправомочие (2) принадлежит всем без исключения участникам общества. Единственное условие его реализации - это заявление требования не позднее чем за 15 дней до проведения общего собрания (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).

В обществах с ограниченной ответственностью, в отличие от акционерных обществ, рекомендация совета директоров о распределении прибыли не имеет принципиального значения. Общее собрание участников должно принять решение только о размере части прибыли общества, которая подлежит распределению между участниками. Все остальные вопросы (о форме, времени и месте выплаты причитающейся участникам части прибыли) должны быть решены в учредительном договоре (п. 1 ст. 12 Закона).

В отношении субправомочия (4) - требовать распределения прибыли в соответствии с единым принципом - прямо пропорциональным распределением прибыли в зависимости от размера участия в уставном капитале общества - следует отметить, что данный принцип может быть заменен иным (п. 2 ст. 28 Закона). Закон не предлагает примерного перечня иных принципов, которыми может быть заменен принцип прямой пропорциональности в распределении прибыли. Таким образом, участники вправе своим единогласным решением избрать любой принцип распределения прибыли. Например: а) принцип равного распределения, в соответствии с которым прибыль, подлежащая распределению между участниками, делится поровну; б) принцип равного обязательного минимума, в соответствии с которым прибыль, часть прибыли, подлежащей выплате по итогам распределения, например 40%, делится между участниками поровну, а оставшаяся часть (60%) - в соответствии с принципом прямой пропорциональности; в) принцип продолжительности участия, согласно которому прибыль, подлежащая выплате участникам, разделяется на несколько частей различных размеров, соответствующих длительности участия отдельных лиц в обществе. Так, в обществе с десятью участниками, шестеро из которых участвуют в обществе три года, а четверо - лишь в течение одного года, прибыль, подлежащая выплате участникам, разделяется на две части: 80% прибыли распределяется между шестью первыми участниками, а 20% - между четырьмя, вступившими в общество позднее.

Вместе с тем Закон об ООО предусматривает два вида ограничений (ст. 29): на распределение прибыли и на выплату уже распределенной прибыли. Очевидно, что частично данные основания совпадают, а именно основания запрета распределения прибыли одновременно являются и основаниями к запрету для выплаты распределенной прибыли <1>.

--------------------------------

<1> Гаврилов А.Т. Общество с ограниченной ответственностью: современные правовые и финансово-экономические аспекты. М., 2000. С. 32.

Положения ст. 29 Закона сформулированы императивно и не подлежат изменению решением участников общества.

Итак, основаниями для запрета распределения прибыли являются:

- неполная оплата уставного капитала;

- невыплата действительной стоимости доли (части доли) участника общества;

- общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства);

- потенциальная возможность того, что признаки несостоятельности (банкротства) появятся у общества в результате принятия решения о распределении прибыли;

- ситуация, при которой стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия решения о распределении прибыли.

Данный перечень не является исчерпывающим и может дополняться федеральными законами.

Все предусмотренные п. 1 ст. 29 Закона случаи, перечисленные выше, при наступлении которых общество не имеет права принимать решения о распределении прибыли, связаны с финансовым положением общества, которое ухудшится либо обусловит ликвидацию общества в случае, если участники примут решение о распределении прибыли. Законодатель установил данные ограничения, руководствуясь интересами не только общества, но всех заинтересованных лиц (кредиторов).

Безусловно, неполная оплата уставного капитала общества не способствует укреплению его финансовой устойчивости, и запрещение принимать решение о распределении прибыли, с одной стороны, является мерой, защищающей интересы кредиторов, а с другой - выступает дисциплинирующим фактором, направленным на понуждение участников скорее выплатить свои доли в уставном капитале общества.

Выплата участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества может повлечь нарушение установленного баланса чистых активов и уставного капитала общества, что потребует времени для восстановления нормального положения, и, естественно, в таком случае распределение прибыли общества было бы крайне неразумно.

В.А. Белов отмечает, что трудно представить себе ситуацию, когда общество, имея чистую прибыль, отвечает признакам несостоятельности <1>. В такой ситуации любая выплата, отчуждение имущества или распределение прибыли будут признаны судом недействительными, как только начнется конкурсное производство или будут назначены процедуры по восстановлению платежеспособности общества.

--------------------------------

<1> Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. С. 144.

Далее, основаниями запрета выплаты прибыли, решение о распределении которой принято, являются (п. 2 ст. 29):

- наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) либо возможность возникновения данных признаков в результате выплаты распределенной прибыли;

- ситуация, при которой стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты распределенной прибыли;

- а также иные случаи, предусмотренные федеральными законами.

Таким образом, если решение о распределении прибыли уже принято участниками общества, но к назначенному сроку выплаты сложилась одна из тех ситуаций, при которой такое решение участники не вправе были принять (п. 1 ст. 29), то выплата, следовательно, не производится.

Принятое решение участников о выплате прибыли остается в силе, и лишь его исполнение откладывается до прекращения обстоятельств, препятствующих выплате прибыли. Данное положение представляется спорным, так как нераспределенная прибыль скорее всего пойдет на устранение неблагоприятных обстоятельств, а после восстановления нормального финансового состояния у общества может не остаться достаточно чистой прибыли, чтобы распределить ее согласно принятому решению.

Обязательственное право участия в распределении прибыли включает единственное субправомочие - требование выплаты причитающейся части распределенной прибыли.

Право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества. Из всех перечисленных безусловных прав право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или другому лицу имеет, наверное, самый сложный характер. Эта сложность связана, во-первых, с тем, что речь идет о двух группах лиц, которым участник может продать или осуществить отчуждение своей доли или части доли: другие участники и третьи лица. Во-вторых, согласно п. 2 ст. 21 Закона безусловность этого права не является абсолютной. Уязвимость заключается в том, что безусловность может быть ограничена согласием других участников общества или самого общества на реализацию такого права, которое в отношении самих участников общества, по абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона, казалось бы, не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Таким образом, если уставом предусмотрено получение согласия других участников или самого общества на продажу или уступку иным образом участником своей доли (части доли), то тогда это право переходит в категорию прав "с условием", где условием является получение согласия общества или других участников общества на реализацию этого права. В-третьих, как только возникает необходимость получения согласия от других участников общества или самого общества, реализация права по продаже или отчуждению иным образом участником своей доли в уставном капитале одному или нескольким участникам или третьим лицам общества выступает как всего лишь одна из сторон сложного и крайне важного механизма перехода доли (части доли) в уставном капитале общества другому лицу (как к участнику, так и третьим лицам), так как согласно абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом, если это не запрещено уставом общества. Следовательно, рассмотрение этого механизма лишь в части получения согласия со стороны участников или общества не создаст целости в восприятии всего этого механизма.

Кроме этого реализация такого права, как продажа или отчуждение иным образом участником общества своей доли или части доли третьим лицам, связана с возникновением у участника следующих важных прав:

- право участника или общества реализовать преимущественное право покупки доли или части доли участника общества (п. 4 ст. 21);

- право участника или общества требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя при продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки в течение трех месяцев с момента, когда участник общества (или общество) узнал либо должен был узнать о таком нарушении (п. 4 ст. 21);

- право участника или общества требовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Важно отметить, что регулирование механизма реализации этих прав усиливает или ослабляет одну из важнейших особенностей общества с ограниченной ответственностью - его закрытость.

Довольно часто с правом продажи доли третьим лицам, в частности, с публичных торгов связано право заложить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества (ст. 22 Закона) <1>.

--------------------------------

<1> В комплексе все эти права будут рассмотрены позже в гл. 5 настоящей книги, посвященной вопросам перехода доли от участника другим участникам и третьим лицам.

Право требовать возмещения убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим. Согласно п. 5 ст. 44 Закона об ООО любой участник общества вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим. Это право связано с требованием к членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющим при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей, которые должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

При этом согласно п. 2 ст. 44 Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Закон устанавливает, что при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В том случае, если в соответствии с этими нормами ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Право получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Данное право опосредует имущественное участие членов хозяйственного общества в его деятельности и представляет собой возможность получения каждым участником общества части имущества данного общества, оставшегося после удовлетворения обществом в стадии ликвидации всех требований кредиторов (части ликвидационного остатка).

Важно отметить, что возможность осуществления права на ликвидационную стоимость связана именно с ликвидацией общества. Что касается различных вариантов реорганизации юридического лица, предусмотренных российским законодательством, в этих случаях все имущество реорганизуемого общества либо его часть переходит к его правопреемнику (правопреемникам) <1>. В то же время права участников правопредшественника сохраняются в прежнем объеме, но в ином качестве - они превращаются в членские права по отношению к делам и капиталам правопреемника (правопреемников).

--------------------------------

<1> Белов В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. С. 171.

Право на ликвидационную стоимость во многом сходно с правом на участие в распределении прибыли. В связи с этим отметим специфические характеристики рассматриваемого права в сравнении с последним.

Как и право на участие в распределении прибыли, право на ликвидационную стоимость существует в двух формах: корпоративной и обязательственной <1>. Корпоративное право, возникая у лица с момента приобретения им статуса участника общества, реализуется лишь при наличии дополнительных юридических фактов:

--------------------------------

<1> Шлыкова Т.А. Права участников общества с ограниченной ответственностью: юридическая природа, понятие, виды: Дис.... канд. юрид. наук. С. 97.

1) решения общего собрания о ликвидации общества;

2) удовлетворения требований всех кредиторов общества;

3) при наличии ликвидационного остатка.

Обязательственное право на получение ликвидационной стоимости имеет своим предметом не часть чистой прибыли хозяйственного общества, как это бывает в праве на распределение прибыли, а часть имущества всего общества. Осуществление обязательственного права на ликвидационную стоимость прекращает не только данное обязательственное право, но и право корпоративное (в отличие от права на получение части прибыли) <1>.

--------------------------------

<1> Степанов А.П. Ликвидация юридического лица // Право и экономика. 2004. N 8. С. 23.

Корпоративное право на ликвидационную стоимость слагается по общему правилу из следующих субправомочий:

1) требования созыва и проведения общего собрания участников с включением в его повестку дня вопроса о ликвидации общества;

2) требования включения в повестку дня общего собрания участников вопроса о ликвидации общества;

3) участия в обсуждении вопроса о ликвидации хозяйственного общества на общем собрании участников;

4) требования распределения ликвидационного остатка в соответствии с едиными для всех участников принципами.

Обязательственное право участия в распределении ликвидационного остатка (на ликвидационную стоимость) может включать в зависимости от случая одно либо два субправомочия:

1) требование выплаты причитающейся части распределенной, но невыплаченной прибыли;

2) требование выдачи имущества, соответствующего размеру ликвидационной квоты, либо выплаты стоимости причитающейся ликвидационной квоты.

Обязательственное право на ликвидационную квоту, согласно ст. 67 ГК, может иметь своим объектом как часть самого имущества хозяйственного общества, так и стоимость данной части. Последняя ситуация будет иметь место, если предоставление такого имущества (или его части) в натуре невозможно, например при неделимости имущества. Этот вопрос решается участниками на общем собрании с учетом предложений ликвидационной комиссии. Норма абз. 7 п. 1 ст. 8 Закона об ООО с точностью воспроизводит данное положение.

Статья 58 Закона регламентирует порядок распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками.

Право на ликвидационную квоту имеет ряд общих черт с правом на дивиденды. Поскольку ликвидация означает прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей к другим лицам, то данное право является последним из реализуемых участником прав, ибо после (но не вследствие) его применения само правоотношение, которое основано на участии в юридическом лице, прекращается, так как ликвидируется само общество.

Как и в случае с правом на получение части прибыли, право участника на ликвидационную квоту нельзя понимать как обязанность общества - лица, которое в конечном счете станет обязанным. Возможность реализации этого права зависит от определенных условий, в данном случае это ликвидация общества. Процесс этот может привести к выплате участникам части имущества. Решение о ликвидации общества, в результате которой происходит выплата, так же как и решение о распределении дивидендов, принимается общим собранием. И в том и в другом случае размер получаемого каждым участником имущества по общему правилу определяется пропорционально его доле. Имущество, полученное в результате ликвидации, так же как и дивиденды, не является формой возврата участнику его первоначального вклада.

Несмотря на ряд сходных черт, получение дивидендов и ликвидационной квоты - два разных правомочия участника, которые возникают при различных условиях и имеют принципиально разные источники выплаты. В первом случае это исключительно чистая прибыль, а во втором - все имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами.

Участники ликвидированного общества могут претендовать только на то имущество, которое осталось после расчета с кредиторами общества. Тем самым гарантируются права последних как контрагентов ликвидируемого общества, имеющих к нему права требования, которые удовлетворяются в первую очередь. Только после полного их удовлетворения наступает очередь участников. Первоочередными здесь считаются требования по выплате распределенной, но невыплаченной прибыли. Это обязательственные права участников, возникшие до начала процесса ликвидации общества, а потому они приоритетны. И только потом все оставшееся имущество распределяется между участниками. Таким образом, право на ликвидационную квоту становится обязательственным лишь после выполнения всех перечисленных условий.

Согласно ст. 58 Закона об ООО имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале.

Требования второй очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Следует также отметить, что выбор варианта расчетов с участниками (выплата стоимости части имущества в денежном выражении либо выплата самого имущества) является прерогативой ликвидационной комиссии. Однако при выборе второго варианта согласие самого участника на получение своей части имущества обязательно.

Право заключать договоры об осуществлении прав участника общества. Возможность заключения соглашений участниками юридических лиц, которые более известны как акционерные соглашения, признается правом многих зарубежных стран. При этом в иностранных правопорядках представлены различные концептуальные подходы к упомянутым соглашениям. Английскому праву известно мало ограничений в отношении того, что может быть предметом соглашения акционеров (участников). Во Франции или Германии законодатель гораздо жестче подходит к регулированию акционерных соглашений, ограничивая свободу усмотрения их сторон.

На уровне СНГ допустимость таких соглашений предусмотрена п. 4 ст. 3 Модельных законодательных положений для государств - участников СНГ о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг (приняты 14 апреля 2005 г. Межпарламентской ассамблеей государств - участников СНГ) <1>.

--------------------------------

<1> http://www.privlaw.ru/concep_YUR.rtf. С. 67.

До недавнего времени в российском законодательстве отсутствовало специальное регулирование, посвященное соглашениям, которые заключаются участниками хозяйственных обществ.

Вместе с тем подобные соглашения уже заключены между акционерами ОАО "Вимм-Билль-Данн Продукты Питания" с закреплением приверженности контролирующей группы соблюдению прав миноритарных акционеров, а также между ОАО "НК "Роснефть" и китайской нефтехимической корпорацией Sinopec с определением принципов совместного управления ОАО "Удмуртнефть". В ходе проведения публичного размещения акций акционеры ОАО "МТС" - АФК "Система" и Deutsch Telecom заключили акционерное соглашение, в силу которого немецкая компания обязалась в течение полугода после размещения акций не продавать принадлежащие ей акции ОАО "МТС". Этими примерами практика заключения акционерных соглашений не исчерпывается <1>.

--------------------------------

<1> См.: Каржавина Н.С. Акционерное соглашение как способ преодоления корпоративного конфликта и проблема его действительности по российскому законодательству // Предпринимательское право. 2007. N 4.

Как легко заметить, все перечисленные соглашения заключались между акционерами акционерных обществ.

Однако впервые законодательное закрепление подобные соглашения нашли в Законе об ООО. Согласно п. 3 ст. 8 учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества. Следует обратить внимание на то, что законодатель предоставляет право заключать эти договоры не только участникам общества, но и их учредителям. Таким образом, у лиц, еще только желающих учредить общество с ограниченной ответственностью, появляется возможность заключения этого договора на более ранней стадии, до учреждения общества.

Согласно заключенным договорам между учредителями (участниками) они обязуются:

- осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;

- согласовывать вариант голосования с другими участниками;

- продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств;

- осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Достаточно широкие возможности, которые предоставил Закон об ООО в самых разных аспектах реализации участниками своих прав, да к тому же с открытым перечнем этих возможностей, вызвали ряд вопросов у участников и членов органов управления. Можно ли через договоры между участниками менять корпоративную структуру, порядок принятия корпоративных решений и иные корпоративные правила? Может ли служить основанием обжалования решения органа управления голосование против избрания генерального директора, кандидатура которого была согласована в соответствии с порядком, определенным в таком договоре? Могут ли считаться допустимыми условия, влияющие на определение кворума (общего собрания или совета директоров), порядок созыва и проведения общего собрания участников, а также предоставляющие одному из участников право назначать руководителя юридического лица?

Как отмечают авторы Концепции развития законодательства о юридических лицах, необходимо четко определить обязательственно-правовую природу данных соглашений (что исключает их действие как на третьих лиц, так и на хозяйственное общество в целом). Условия соглашений не могут служить основанием для признания недействительными решений органов хозяйственного общества, а также устанавливать не поименованное в законе обременение долей участия. Согласованный сторонами такого соглашения запрет на передачу акций (долей) третьим лицам или конкурентам не может нарушать правила антимонопольного законодательства или вступать в противоречие с основными принципами правопорядка (например, запрет, установленный не на разумно короткий срок, а на десятилетия). Соответственно, и последствием их нарушения может быть только гражданско-правовая договорная ответственность в виде возмещения убытков или уплаты неустойки <1>.