Вексельные» требования и возражения

Юридически все началось 1 августа 2001 г., когда ООО «Логос Груп» обратилось в один из областных арбитражных судов с иском к одному из провинциальных автомобильных заводов о взыскании 9.000.000 рублей, составляющих часть вексельного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1.000.000 рублей. В основа­ние требований были положены 14 документов, в свое время выданных Автозаводом, каждый из них (1) имел заголовок «Товарный простой вексель» и (2) содержал после основного текста указание «Оплата исключительно продукцией Автозавода». По существу же, понятное дело, все началось гораз­до раньше; на предыстории этого «вексельного» требования стоит остановиться подробнее. Как же такие (мягко говоря, нестандартные, с юридической точки зрения) документы оказались в обороте?

Несколько лет назад Автозавод решил погасить свой долг перед местным отделением Пенсионного фонда РФ. Способствовать ему в этом вызвалось некое ООО «Вектра-Капитал К». 18 сентября 1998 г. его снабдили средствами для такого погашения, выдав пресловутые «векселя»: «Век-тра» намеревалась то ли продать их контрагентам Авто­завода, то ли обменять их на иные, более ликвидные цен­ные бумаги, а за счёт полученных денег погасить задолжен­ность. Через некоторое время что-то не связалось и Пенси­онный фонд выставил Автозаводу инкассовое распоряжение о взыскании суммы задолженности, каковую Завод считал уже погашенной. Возникло дело о признании не подлежа­щим исполнению инкассового распоряжения, которое Ав­тозавод с треском проиграл. Ссылки на его соглашение с «Вектрой» суд просто-таки высмеял: разве можно заклю­чать соглашения об уплате налогов?! Основанием уплаты налогов является наступление обстоятельств, указанных в законе, а вовсе не какие-то там соглашения. Изменять же императивные нормы публичного законодательства частны ми соглашениями — это, извините, даже в современной Рос­сии, считается недопустимым. Что тут возразить!

В течение двух последующих лет Автозавод постепен­но расплачивался с Пенсионным фондом и, в конце кон­цов, расплатился, параллельно пытаясь добиться от «Век-тры» возврата своих «векселей». А с «Вектрой» творилось что-то неладное — она существовала в стадии'временного управления. Временный управляющий векселя возвратить не смог, сославшись на то, что «Вектра» уже успела их про­дать некоему Торговому дому «Эдельвейс». Бывший же ди­ректор «Вектры», напротив, утверждал, что он ничего не продавал, а якобы его подписи под договорами с «Эдель­вейсом» выполнены на самом деле, вовсе не им, а неизвест­ным лицом; на векселях же он никаких надписей и подписей не ставил. Через некоторое время у «Вектры» сменился вре­менный управляющий, после чего векселя как-то неожидан­но всплыли. Только уже не у «Вектры», а у некоего ООО «Логос Груп» — приобретателя векселей по непрерывному ряду индоссаментов, первые из которых были подписаны первым временным управляющим «Вектры». Какие-то из индоссаментов были совершены в пользу Торгового дома «Эдельвейс», какие-то — в пользу других организаций (а уже от них — торговому дому), и, наконец, часть индосса­ментов «Вектры», а также все индоссаменты «Эдельвейса» были бланковыми. Опираясь на эти последние векселями и владел «Логос».

В исковом заявлении истец прямо написал, что представ­ленные им документы векселями не являются в силу дефекта формы, но это обстоятельство не исключает возможности рас­сматривать их как общегражданские долговые документы. А на случай, если суд не согласиться с этим тезисом, истец «под­страховался» представлением не только самих «векселей», но и двух «актов»: один — «предъявления векселей к оплате», другой — «сверки задолженности и признания долга», под­писанных 2 ноября 2000 г. им, «Логосом», и Автозаводом. Из этих Актов следовало, что Истец предъявил Автозаводу тре­бования по спорным 14 векселям, а Автозавод признал долг по таковым в размере их номинальной стоимости, процентов, набежавших на их суммы, издержек по протестам и обязался таковой долг уплатить. Эти Акты, — рассуждал Истец, — на­правлены на замену старых вексельных обязательств новым, денежным; их подписание имело значение договора о новации.

На первый взгляд, Автозаводу было бы достаточно огра­ничиться возражением, касающимся дефекта формы спор­ных документов. Из этого дефекта вытекали бы невозмож­ность передачи этих документов по индоссаментам[100], а зна­чит — невозможность признания Истца законным держа­телем документов. Но ведь таким возражением совершенно не затрагивались Акты, да и само оно имело явно времен­ный характер. Ведь очевидно, что если требования из спор­ных документов не индоссируются, то они могут уступаться в порядке общегражданской цессии (см. § 1 гл. 24 ГК). Ну а представить документы о цессии в сложившейся ситуации — дело откровенно плёвое: все поведение Истца свидетельство­вало о том, что эти документы он либо уже выправил (в по­рядке подстраховки), либо подготовит и представит их «по первому свистку». Заводским юристам пришлось строить глу­бокую оборону, последним эшелоном которой, по логике ве­щей, должен был бы стать какой-то принципиальный порок в первоначальных «как бы вексельных» обязательствах. В на­шем случае напрашивались два — порок содержания и порок основания.

Порок содержания был легче доказуем, но менее поня­тен, особенно для судебной практики[101]: спорные документы нельзя было рассматривать не только как векселя, но и как
общегражданские долговые обязательства, поскольку содер­жавшиеся в них сведения не позволяли определить предмета обязательства — наименования продукции, которую должен
передать Автозавод[102].

Как известно, обязательство — это гражданское право­отношение, содержанием которого является требование кре­дитора и корреспондирующая ему обязанность должника совершить определённое действие, в частности — передать имущество (п. 1 ст. 307 ГК). Документы, которые предста­вил Истец, не могли рассматриваться в качестве удостове­ряющих обязательства, ибо описанное ими действие — «пе­редача продукции Автозавода» — не обладало необходимой степенью определённости. Между тем, согласование наиме­нования подлежащего передаче имущества и его количе­ства, является безусловно необходимым для установления обязательства по передаче имущества в собственность, в частности — обязательства, возникшего из договора купли-продажи (см. п. 3 ст. 455 ГК).

Логичным заключением из этой посылки становился вы­вод о том, что представленные Истцом Акты от 2 ноября 2000 г. лишены всякого юридического значения, ибо направ­лены они были вовсе не на замену старого обязательства, как утверждает Истец (такого обязательства вовсе не бы­ло и «заменять», следовательно, было просто нечего), а на установление обязательства нового, ранее не существо вившего, причем — без какого бы то ни бъию встречного предоставления со стороны Автозавода.

Порок основания для суда был бы более понятен, но слож­нее доказуем. Нужно было вытаскивать «на свет божий» до­кументы об отношениях Автозавода с «Вектрой» по налогово­му сюжету и, ссылаясь на ст. 384 и 386 ГК, возражать новому кредитору (цессионарию) ссылаясь на дефект отношений с предыдущим кредитором (цедентом).

Ситуация осложнялась тем, что к моменту рассмотре­ния дела ООО «Вектра-Капитал К» более не существовало: в отношении данной организации было завершено конкурс­ное производство и запись о её государственной регистрации была аннулирована. Это означало не только невозможность привлечения «Вектры» в процесс, но и невозможность по­лучения с нее каких-либо объяснений и документов. Оче­видно также и то, что «Логос Груп» начал бы упирать на то, что в деле, решением по которому была констатирована недействительность соглашения, ставшего основанием вы­дачи спорных «векселей», он участия не принимал... ну и так далее (практикующие юристы прекрасно все это знают).

После некоторых раздумий было решено: о пороке основа­ния пока ничего не говорить; сосредоточить все внимание на пороке содержания. Спорные документы не удостоверяют и никогда не удостоверяли никаких обязательств за неопреде­лённостью своего предмета и содержания — эту сентенцию как «Отче наш» затвердили заводские юристы, отправивши­еся в процесс.