Этапы реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения

Выделяется несколько этапов реорганизации акционерных обществ в форме слияния и присоединения:

1) заключение договора о слиянии (присоединении);

2) заседания советов директоров компаний, участвующих в реорганизации;

3) проведение общих собраний акционеров реорганизуемых обществ;

4) осуществление государственных регистрационных процедур.

Заключение договора о слиянии (присоединении)

Подписанию этого документа обычно предшествует долгая и кропотливая работа компаний по согласованию плана реорганизации. Только после тщательной проработки всех деталей указанной процедуры руководители подписывают соответствующий договор.

Особое внимание на этой стадии реорганизации компании следует уделять содержанию договора о слиянии (присоединении). Закон об АО довольно подробно регламентирует содержание этого документа. Так, договор о слиянии должен включать условия:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) указание о количестве членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с Законом об АО не предусматривается осуществление функций совета директоров создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;

6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;

8) наименование, сведения о месте нахождения реестродержателя (регистратора) создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.

Необходимо особо отметить, что договор о слиянии (присоединении) нельзя рассматривать как обязательный для обществ документ до момента его утверждения общими собраниями акционеров всех обществ, намеревающихся объединиться.