Защита прав акционеров реорганизуемых обществ

Зачастую в результате проведенной реорганизации рыночная стоимость акций может существенно понизиться. В связи с этим в законодательстве предусмотрено положение о том, что владельцы голосующих акций реорганизуемых компаний, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании, вправе требовать от общества выкупа всех или части принадлежащих им акций (п. 1 ст. 75 Закона об АО)*(548). Этот принцип позволяет защитить права главным образом миноритарных акционеров, если они считают, что в результате реорганизации их имущественным интересам будет нанесен вред.

Цена выкупа акций устанавливается советом директоров компании, которая не может быть ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком. При этом оценщик не вправе учитывать изменения рыночной стоимости, произошедшие из-за принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 75 Закона об АО).

Применительно к процессу выделения хозяйственных обществ законодатель устанавливает дополнительные права для акционеров. Если решение о выделении предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции создаваемой компании или распределение акций среди акционеров прежнего общества, любой акционер этого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате выделения. При этом акции должны предоставлять те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой компании, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества (п. 3.3 ст. 19 Закона об АО).

В отношении процедуры реорганизации путем разделения предусмотрено, что акционер разделяемого общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате разделения. Данные ценные бумаги должны предоставлять те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого общества (п. 3.3 ст. 18 Закона об АО)*(549).

Интересно заметить, что в ст. 10 Третьей директивы ЕС от 9 октября 1978 г. N 78/855/ЕЭС "О слиянии акционерных обществ" и ст. 8 Шестой директивы ЕС от 17 декабря 1982 г. N 82/891/ЕЭС "О разделении акционерных обществ" закрепляется обязанность суда или административного органа (в зависимости от национального законодательства члена ЕС) применительно к каждому из реорганизуемых обществ назначать одного или нескольких независимых экспертов или одобрить такое назначение. Данные эксперты производят анализ проекта слияния и составляют письменное заключение, предназначенное акционерам. Указанные директивы распространяются лишь на акционерные общества. Российское законодательство, к сожалению, пока не содержит подобных императивных норм.