Раздел 10. Ведение списка участников общества

В этом разделе описываются порядок организации работы по ведению списка участников общества, требования к форме и содержанию списка, а также определение того органа, который несет ответственность за ведение списка участников общества.

Представленная структура устава позволяет участникам общества в полной мере урегулировать все отношения между собой, между собой и обществом, а также с третьими лицами.

Не рекомендуется в уставе предусматривать такие разделы, как "Правовой статус общества", "Права общества", "Трудовые отношения", "Источники имущества", "Внешнеэкономическая деятельность" и др., которые не связаны с регулированием корпоративных отношений, возникающих в обществе, и его корпоративной структуры.

На наш взгляд, в том виде, как это представлено в практике обществ с ограниченной ответственностью, нецелесообразен раздел "Реорганизация и ликвидация общества". Дело в том, что все основные процедуры этих стадий прописаны в Законе об ООО и носят императивный характер. Дублирование их в уставе вряд ли оправданно. В том же случае, когда возникает желание расписать эти процедуры детально, с указанием всех сроков и всех документов, лучше это сделать в рамках таких внутренних документов, как положение о порядке реорганизации общества и положение о порядке ликвидации общества.

2. Рекомендации по разработке положений устава общества

Подготовка устава - творческая работа. Это надо понимать и не сводить ее к компиляции норм Закона об ООО.

При разработке положений устава следуйте следующим простым правилам.

Правило первое. Никогда не используйте типовые уставы, если не знаете тех лиц или ту организацию, которые выступали их разработчиками. Даже в том случае, если эти лица или организация внушают доверие, все положения устава, сформулированные ими, подлежат проверке на соответствие их действующему законодательству. Достаточно сделать это один раз, чтобы понять, что удобнее и проще начинать, так сказать, с нуля. Более того, следует помнить, что любой якобы типовой устав когда-то был уставом конкретного общества, интересы участников которого могут не совпадать с вашими интересами. Устав общества всегда индивидуален, как индивидуально каждое общество.

Правило второе. Прежде чем приступить к составлению текста, определитесь с тем, какие задачи вы хотите решить через положения устава. Сформулируйте эти задачи в письменном виде, с тем чтобы представлять не только в целом, что вы хотите сделать, но и в деталях, в которых, собственно, и состоит особенность регулирования отношений между участниками, обществом и третьими лицами, а также деятельности органов управления именно вашего общества с ограниченной ответственностью.

Правило третье. Устав необходимо разрабатывать исходя из реальной ситуации. Не надо писать положения устава из расчета "на будущее" или "навсегда". Если разрабатывается устав для общества одного лица, то и при формулировании положений этого устава необходимо исходить из того, что у него один участник. Не надо прописывать нормы, регулирующие отношения нескольких участников, поскольку этих участников нет. И пока их нет, эти нормы, регулирующие несуществующие отношения, будут выглядеть нелогично. Например, если в уставе общества одного лица или в уставе общества, где два участника, владеющие равными долями (размером по 50%), расписывается разная квалификация принятия решения на общем собрании: простое большинство голосов участников, две трети голосов участников, три четверти голосов участников, единогласие участников, то очевидно, что в первом случае вообще никакого голосования не предвидится, поскольку единственный участник принимает решения по вопросам компетенции общего собрания единолично, а во втором случае всегда будет использоваться только последний вариант - единогласие. Какой смысл в расписывании этих вариантов квалификации принятия решения, если они не будут использованы? Никакого.