Наследование прав участников акционерных обществ

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК РФ).

В порядке наследования переходят не только сами акции как разновидность ценных бумаг, но и закрепленная ими совокупность имущественных и неимущественных прав, которыми располагал умерший участник акционерного общества.

Это означает, что наследник акционера в случае принятия наследства с учетом требований п. 2 ст. 1152, п. 3 ст. 1158 ГК РФ:

а) становится акционером автоматически и без необходимости соблюдения каких-либо условий;

б) не может требовать от акционерного общества взамен участия в нем каких-либо выплат, но может продать свои акции с соблюдением существующих для закрытых акционерных обществ правил абз. 2 п. 2 ст. 97 ГК РФ, абз. 4-7 п. 3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ.

Каких-либо особенностей порядка наследования акций законодательством не установлено. Форма акций, как, впрочем, и иных ценных бумаг, может быть документарной и бездокументарной.

Документарная форма акций - это форма, при которой владелец устанавливается на основании предъявления оформленного надлежащим образом сертификата акции либо самой акции или (в случае депонирования таковых) на основании записи по счету депо.

Бездокументарная форма акций - это форма, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или (в случае депонирования акций) на основании записи по счету депо.

Несмотря на различие в формах акций, нотариус для выдачи свидетельства о праве на наследство может принять в качестве документа, свидетельствующего о праве собственности наследодателя на акции, выписку из реестра акционеров при наследовании как бездокументарных, так и документарных акций.

Особенности наследования акций закрытого акционерного общества:

а) правило п. 3 ст. 1176 ГК РФ не противоречит абз. 1 п. 3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ, так как при наследовании акций речь не идет об открытой подписке на акции или об ином их предложении для приобретения неопределенному кругу лиц;

б) принимая во внимание, что число акционеров закрытого акционерного общества ограничено законом 50 лицами, при превышении этого ограничения (в том числе в связи с наследованием акций) общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое акционерное общество, в противном случае оно подлежит ликвидации (абз. 2, 3 п. 3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ);

в) поскольку при наследовании акций последние переходят к наследнику безвозмездно, акционеры закрытого акционерного общества не имеют преимущественного (по отношению к наследнику) права на их приобретение (а значит, не применяются правила абз. 4-7 п. 3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ).

При наследовании акций следует учитывать, что законом или уставом акционерного общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру (п. 5 ст. 99 ГК). Если же эти лимиты после перехода части акций по наследству превышены, то акционер обязан произвести отчуждение избыточных акций.

Наследование акций общества несколькими лицами обычно затруднений не вызывает, поскольку акции могут быть любым способом распределены между наследниками по их согласию и в соответствии с законом. Со вступлением в силу новой редакции Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ появилась правовая регламентация дробных акций, которые дают акционеру - их владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции (ст. 25 Закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ), вызывающая немало вопросов практического характера. Поэтому представляется целесообразным делить наследуемые акции на дробные части, что существенно снизит их ценность.