Многоуровневые компании

Юридические инструменты создания многоуров­невых компаний. Акционерное законодательство ввело необходимые инструменты для формирования объе­динений нового типа. Это:

.юридическое лицо, сохраняющее свою самостоятель­ность в группе предприятий, объединившихся в компании;

.юридическая техника интеграции и дезинтеграции юридических лиц (акционерных обществ) путем их слия­ния, присоединения, разделения и выделения;

.правовые механизмы приобретения предприятий, до­лей участия в предприятиях, паев, акций и иного имуще­ства;

.нормы, определяющие правовое положение и правоот­ношения основных, дочерних, зависимых и сестринских ак­ционерных обществ как структурных элементов компании.

Формы акционерных компаний. Основными форма­ми многоуровневых компаний являются: концерн подчине­ния, концерн координации, холдинговая компания.

Концерны подчинения (материнские и дочерние ком­пании). Эти концерны образуются путем приобретения кон­трольного пакета акций. Влияние на деятельность акцио­нерного общества начинается при доле участия в 25% ак­ционерного капитала. Благодаря этому можно предотвра­щать принятие решений на общем собрании акционерного общества (блокирующее меньшинство), для которых тре­буется квалифицированное большинство. Если же материн­ская компания владеет по меньшей мере 75% акционерно­го капитала дочернего общества, то господствующее влия­ние на управление акционерной компанией будет безраз­дельным. Благодаря долевому участию в капитале компа­нии можно построить целую цепочку зависимостей. На­пример, фирма А приобретает 80% акций фирмы В, фир­ма В приобретает 75% акций фирмы С и т. д. В результа­те этого материнская компания А через дочернее общество В владеет другими компаниями. Во многих случаях фи­нансовые, личные и договорные переплетения крупных концернов столь многосторонни, что бывает довольно слож­но определить все взаимосвязи.

Концерны координации (сестринские компании). Кон­церн может быть создан таким образом, что отдельные вхо­дящие в него компании производят взаимный обмен акци­ями. Тем самым все члены концерна оказывают взаимное влияние на проводимую концерном политику, который в то же время остается под единым руководством.

Холдинговая компания. Акционеры отдельных пред­приятий, входящих в концерн, могут свои акции или боль­шую часть этих акций переводить материнской компании-держателю (холдинговая компания), которая эти акции «держит» и выпускает свои акции. Таким образом, она через капитал господствует над всеми членами концерна, лично не участвуя при этом ни в производстве, ни в торго­вых операциях.

Холдинговые компании появились впервые в США в конце XIX века, когда штат Нью-Джерси разрешил обра­зование корпораций, основная деятельность которых за­ключалась в управлении другими компаниями посредст­вом скупаемых ими акций.

Одно из достоинств холдинга состоит в том, что такая структура позволяет одной компании получить контроль над другой при гораздо меньшем объеме инвестиций, чем в случае присоединения. Холдинг может скупать акции по­степенно, что не приводит к повышению их цены, как это часто имеет место при покупке компании. Кроме того, для приобретения контроля над другой компанией путем скуп­ки акций не требуется согласия акционеров этой компании.

На рис. 4.5 приведены примеры концерна подчинения (а) и концерна координации (б). В примере (а) основное акционерное общество концерна имеет долевое участие в капитале дочерних обществ Б, В, Г, а через них участвует в обществах Д, Е, Ж. Такая материнская компания может быть также холдинговой.

Рис. 4.5. Разновидности концернов

В примере (б) общества А, Б, В имеют долевое участие в капитале между собой. Каждое предприятие имеет у се­бя более 25% акций другого предприятия (блокирующее меньшинство). Таким образом, они оказывают взаимное влияние на руководство концерна.

Концерн координации учреждается акционерными об­ществами в целях интеграции и достижения сбалансиро­ванности функций НИОКР, производства и маркетинга, а также в интересах решения таких их общих задач, как производственное и научно-техническое развитие, установ­ление долговременных связей по закупке крупных партий сырья и полупродуктов, организация внутреннего рынка рабочей силы и т. д.

Схема 4.8. Варианты корпоратизации предприятий • при технологической цепи производства конечного продукта с последовательными связями (версия):

а) технологическая цепь производства; б) смешанная холдинговая компания;

в) финансово-промышленная холдинговая компания; г) концерн подчинения

Концерн подчинения и холдинговая компания создают­ся чаще всего для объединения производств по технологи­ческой цепи.

При поточной сети связей между предприятиями воз­можно образование трех типов структур (схема 4.8)'.

а) смешанная холдинговая компания, в которой голо­вное предприятие принадлежит материнской компании, владеющей контрольными пакетами акций всех остальных компаний технологической сети, являющихся дочерними. Единое управление в такой структуре осуществляется ма­теринской компанией;

б) холдинговая компания, в которой материнской вы­ступает финансово-промышленная структура, непосредст­венно не участвующая в производстве, но являющаяся дер­жателем контрольных пакетов акций компаний, владею­щих предприятиями технологической сети. Материнская компания осуществляет стратегическое, преимущественно финансовое, управление дочерними компаниями, самосто­ятельность которых в этой схеме шире, чем в схеме (а);

в) концерн подчинения, в котором головной материн­ской компании принадлежит головное предприятие техно­логической сети, а все остальные компании будут считать­ся дочерними или зависимыми. В данной схеме каждая компания является материнской по отношению к компа­нии, владеющей предшествующим по технологической це­пи предприятием. Единое управление осуществляется го­ловной материнской компанией. Экономическая взаимоза­висимость предприятий в такой структуре более тесная. И, следовательно, их самостоятельность более ограничена, чем в схеме (а).