Слияние

Итак, общее собрание участников каждого общества приняло решение о слиянии и утвердило договор о слиянии <1>. Покажем, как после этого выглядит процесс реорганизации в форме слияния.

┌ - - - - - - - - ┐┌──────────────────┐┌──────────────┐

┌───────────┐ │Уведомление │Утверждение ││Составление │

│Составление│ налогового органа││промежуточных ││заключительной│

│графика │ │о принятии │балансов, ││бухгалтерской │

│слияния │ решения о слиянии││передаточных актов││отчетности │

└─────┬─────┘ └ - - - - - - - - ┘└─────────┬────────┘└───────┬──────┘

│ │ │ │

│ 3 дня │ │

\│/ /\ \│/ │ │

┌─┐ ┌───── ────┐ \│/ \│/

│Х├─ -о- - - - - -о- -о- - -о- - - - -о- - - - - - - - -о- - - - - - - ->

└─┘ │30 дней /│\ │ /│\

└────────── ───┼─────┘ │

/│\ \/ │ /│\ │

│ │ ┌──────────────────────────┴────────────────┐

│ ┌─────────────┴┐ ││┌─────────────────────────┐┌──────────────┐│

│ │Составление │ ││Госрегистрация вновь ││Формирование ││

│ │промежуточных │ │││созданного юрлица ││вступительного││

│ │балансов │ ││(прекращение деятельности││баланса ││

│ │и передаточных│ │││реорганизованных юрлиц) ││ ││

│ │актов │ │└─────────────────────────┘└──────────────┘│

│ └──────────────┘ │└───────────────────────────────────────────┘

┌────────┴─────────┐ ┌ - - - - - - - - - - ─┐

│Принятие решения │ Уведомление кредиторов

│о реорганизации, │ │о принятии решения │

│утверждение │ о слиянии

│договора о слиянии│ └ - - - - - - - - - - ─┘

└──────────────────┘

Шаг 1. О предстоящей реорганизации уведомляем заинтересованных лиц. Возможно, этим придется заниматься именно бухгалтеру. Тогда имейте в виду, что в первую очередь нужно уведомить налоговые органы. Для этого реорганизуемое общество, участники которого приняли решение о слиянии последними, либо общество, определенное таким решением, направляет в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации в инспекцию, которая занимается регистрацией юридических лиц, по форме, утвержденной ФНС России <2>.

Кроме того, по-прежнему сохраняет силу обязанность каждого реорганизуемого общества направить в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о слиянии сообщение о реорганизации по форме N С-09-4 в свою налоговую инспекцию <3>.

Не исключено, что после этого налоговые инспекции, в которых состоят на учете реорганизуемые общества, назначат выездные налоговые проверки этих обществ <4>. Даже если предыдущая проверка была завершена недавно.

Во-вторых, каждое реорганизуемое общество должно сообщить о принятом решении о реорганизации своим кредиторам в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения последним из реорганизуемых обществ <5>. Такое уведомление может быть сделано в форме простого заказного письма. Кроме того, публикация об этом должна быть размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" дважды с периодичностью раз в месяц <6>.

Шаг 2. Проводим инвентаризацию имущества и обязательств каждой из организаций <7>. Если участники не предусмотрели сроки ее проведения, то это должен сделать руководитель каждой из организаций, издав приказ.

Шаг 3. Подготавливаем промежуточную бухгалтерскую отчетность. Она составляется каждым реорганизуемым обществом в обычном порядке - ежемесячно или ежеквартально <8>.

Шаг 4. Составляем передаточный акт, в который включаем данные об имущественном состоянии и обязательствах реорганизуемого общества. К передаточному акту рекомендуется приложить бухгалтерскую отчетность и акты (описи) инвентаризации <9>. Если собственники реорганизуемых обществ решили, что передаваемое имущество нужно оценить по рыночной или иной согласованной стоимости, то в передаточном акте или в приложенных к нему документах должны быть сведения о такой стоимости имущества. Причем оценку имущества общество может провести самостоятельно или с привлечением профессионального оценщика <9>.

Сроки подготовки передаточных актов следует предусмотреть в договоре о слиянии. Заметим, что передаточный акт необходим для государственной регистрации организации, созданной в результате слияния <10>.

Унифицированной формы передаточного акта не существует. Будет удобнее, если акты всех реорганизуемых обществ будут оформлены единообразно. Для этого форму передаточного акта можно утвердить как приложение к договору о слиянии. Не забудьте, что акт должен быть утвержден общим собранием участников общества, которое реорганизуется.