Присоединение

В случае реорганизации в форме присоединения одного юридического лица (или нескольких юридических лиц) к другому присоединяемое юридиче­ское лицо прекращает свою деятельность. Все свое имущество и обязатель­ства оно передает тому предприятию, к которому присоединилось.

Та организация, к которой присоединилось другое юридическое лицо, продолжает свою хозяйственную деятельность. В ходе реорганизации вносятся со­ответствующие изменения в учредительные документы этого предприятия (А+В =А)

Правопреемник

Решение о присоединении предприятия к другому юридическому лицу принимают ее учредители на общем собрании акционеров АО или на общем собрании участников ООО.

Между реорганизуемыми предприятиями заключается договор о присоединении.

В договоре необходимо указать срок, в течение которого нужно провес­ти реорганизацию, сведения об учредителях организаций и размере устав­ного капитала организации-правопреемника, способы оценки имущества и обязательств в передаточном акте присоединяемого предприятия, сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств перед составлением передаточного акта.

На совместном собрании учредителей всех реорганизуемых предприя­тий утверждается порядок обмена долей общества с ограниченной ответственностью (акций акционерного общества), реорганизуемого в форме при­соединения, в доли или акции организации-правопреемника.

После проведения инвентаризации присоединяемое предприятие формирует передаточный акт, который утверждается на общем собрании учреди­телей. В передаточном акте имущество указывается либо по рыночной стои­мости, либо по учетной стоимости в зависимости от решения учредителей.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединен­ных юридических лиц (п. 5 ст. 16 Закона о государственной регистрации). На дату, которая предшествует этому дню, присоединяемая организация долж­на составить заключительную бухгалтерскую отчетность. При этом в бухгалтерском учете закрываются счета учета прибылей и убытков, а чистая при­быль распределяется в соответствии с решением учредителей присоединяе­мой организации.

Данные заключительной бухгалтерской отчетности могут отличаться от данных передаточного акта. Это связано с тем, что в период с момента составления передаточного акта до завершения реорганизации присоединяемое предприятие продолжает свою хозяйственную деятельность. Кроме то­го, рыночная стоимость имущества, указанная в передаточном акте, может не соответствовать его стоимости, приведенной в заключительной бухгалтер­ской отчетности.

После завершения реорганизации у организации-правопреемника текущий отчетный год не прерывается, поэтому закрывать счет учета прибылей и убытков и составлять заключительную отчетность ей не нужно.

На дату внесения записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия организация-правопреемник должна сформировать объеди­ненную бухгалтерскую отчетность. Она будет отражать то имущество и обязательства, которые принадлежали реорганизованному предприятию непосредственно перед передачей имуще­ства и обязательств другой организации.

Для этого предприятие, в которое вливается другая фирма, составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность. При этом берутся данные бухгал­терского учета на тот день, когда присоединяемая фирма перестает сущест­вовать. Это дата внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений. Далее пост­рочно складываются показатели промежуточного бухгалтерского баланса ор­ганизации-правопреемника и заключительного бухгалтерского баланса при­соединенной организации.

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то бухгалтеру нужно обратить внимание на следующий момент. Между реорганизуемыми предприятиями, возможно, были взаимные задолженности, которые в результате реорганизации погашаются. Поэтому в объединенной бухгалтер­ской отчетности не нужно отражать:

- взаимные дебиторскую и кредиторскую задолженности между реорганизуемыми предприятиями, включая расчеты по дивидендам;

- взаимные финансовые вложения реорганизуемых предприятий;

- другие активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых предприятий, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.