Тема № 19 «Отказ от иска в корпоративном споре».

1. Постановление Десятого арбитражного суда от 25.04.2011г. по делу № А41-29601/09

Истец – ЗАО

Ответчики: ФЛ, акционеры компании Истца

Иные лица, участвующие в деле: - ФЛ, акционеры компании Истца

Предмет иска: о признании права собственности Истца на акции

Правовая ситуация:

- на основании письменных ходатайств и по собственной инициативе привлечены к делу третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора.

- Истцом заявлен отказ от иска

Хронология:

- Определением АС отказ Истца от иска принят. Производство по делу прекращено.

- Постановлением ААС определение АС отменено. Дело направлено на новое рассмотрение. При вынесении судебного акта суд указал, что отказ от иска затрагивает права и интересы акционеров компании Истца, привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

- Определением ФАС кассационная жалоба (на постановление ААС) возвращена заявителю в связи с истечением срока ее подачи

- Постановлением ФАС определение АС оставлено без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения

- Определением АС исковое заявление оставлено без рассмотрения

- Постановлением ААС определение АС оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения (окончательный судебный акт)

Нормы права, повлиявшие на позицию суда:

п. 2 и п.5 ст. 49; подп.4 п.1 ст.150 АПК РФ, (после принятия судебного акта не изменялись).

Правовые позиции суда:

В соответствии с п.2 ст. 49 АПК РФ Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с п.5 ст. 49 АПК РФ Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Судом первой инстанции был принят отказ от иска, однако судом не был принято во внимание, что данный отказ от иска нарушает права третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора и являющихся акционерами компании Истца.

Поданное исковое заявление было подписано генеральным директором ЗАО, однако отказ от иска был подписан новым генеральным директором ЗАО, являющийся одновременно одним из ответчиков по данному делу. То есть отказ от иска директора ЗАО, как лица, действующего без доверенности от имени ЗАО в силу устава, направлен фактически на защиту прав ответчика – акционера ЗАО, а не на защиту прав ЗАО. Более того, судом первой инстанции не были разъяснены последствия прекращения производства по делу лицам, участвующим в деле, а также не приняты во внимание возражения третьих лиц об отказе от иска.

Вышеизложенный факт является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Дальнейшее рассмотрение дела не относится к тематике данной работы, однако, следует заметить, что окончательным судебный актом было оставлено в силе определение АС об оставлении искового заявления без рассмотрения в виду прекращения полномочия генерального директора.

2. Определение ВАС РФ от 20.05.2011г. по делу № ВАС-5849/11

Истец: ООО

Ответчик: ОАО

Иные лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований - ФНС, ФЛ (акционеры компании Ответчика); ООО.

Предмет иска: о признании недействительным решения Совета директоров ОАО

Правовая ситуация:

- Ходатайство Истца о приостановлении производства по делу А65-1662/2010 до вступления в законную силу судебного акта по делау № А40-13926/09-100-886 (Определением АС ходатайство удовлетворено, Постановлением ААС отменено и направлено на новое рассмотрение в АС)

- Истцом заявлен отказ от иска

Хронология:

- Определением АС отказ от иска принят. Производство по делу прекращено.

- Постановлением ААС определение АС оставлено без изменений.

- Постановлением ФАС определение АС и постановление ААС оставлено без изменений

- Определением ВАС РФ отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ (окончательный судебный акт)

Нормы права, повлиявшие на позицию суда:

п. 2 и п.5 ст. 49; подп.4 п.1 ст.150 АПК РФ, гл.28. 1. АПК РФ, п.2 ст.225.5 АПК РФ (после принятия судебного акта не изменялись)

Правовые позиции суда:

В соответствии с п.2 ст. 49 АПК РФ Истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с п.5 ст. 49 АПК РФ Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

При рассмотрении дела судом первой инстанции третьи лица, являющиеся акционерами ОАО, а также ответчик возражали против принятия отказа от иска, ссылаясь на п.5 ст.49 АПК.

Однако, суд первой инстанции указал, что к возражениям против принятия отказа от иска должны быть представлены доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов ответчика и третьих лиц.

Также суды последующих инстанций, указали, что гл.28.1 АПК РФ не предусматривает каких-либо дополнительных требований при принятии отказа от иска по корпоративному спору, тогда как любое лицо вправе самостоятельно осуществлять защиту своих нарушенных прав и интересов

3. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2011г. по делу № А50-914/2011г.

Истец: ФЛ, участник ООО.

Ответчик: ООО (должник), ЗАО (займодавец)

Иные лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО, ООО, ФЛ (покупатели акций)

Предмет иска: о признании недействительной сделкой соглашение об отступном

Правовая ситуация:

- Истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде: наложения ареста на ценные бумаги; запрета осуществлять регистрационные действия в отношении ценных бумаг. Определением АС ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, а именно в части запрета осуществлять регистрационные действия в отношении ценных бумаг.

- Истцом заявлен отказ от иска.

Хронология:

- Определением АС отказ от иска принят. Обеспечительные меры отменены. Производство по делу прекращено.

- Постановлением ААС определение АС оставлено без изменения (окончательный судебный акт)

Нормы права, повлиявшие на позицию суда:

Ст. 49, 96, 151, 225.1, 225.5 АПК РФ(после принятия судебного акта не изменялись).

Правовые позиции суда:

Суд исходит из норм ст.49, на основании которых истец вправе до принятия решения судом отказаться от иска. В соответствии с п.5 ст. 49 АПК РФ Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Суд пришел к выводу, что данный отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в том числе прав ООО (ответчика), несмотря на то, что истец является участником ООО (ответчика) с учетом основания иска.