Статья 9. Заключительные положения

1. Настоящий Договор является Учредительным документом Общества и заключен на неопределенный срок.

Изменения в настоящий Договор вносятся по решению Общего собрания Участников Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества. Такие изменения подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом Российской Федерации «0б обществах с ограниченной ответственностью». Эти изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

2. По требованию Участника Общества, аудитора Общества или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с настоящим Договором, в том числе с внесенными в него изменениями. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копию действующих Устава и Учредительного договора Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

З. В случае несоответствия положений настоящего договора и положений Устава Общества преимущественную силу для третьих лиц и Участников Общества имеют положения Устава Общества.

Подписи участников:

________________(_________________)

________________(_________________)

ПРИМЕР УСТАВА

«УТВЕРЖДЕН»

Учредительным собранием

Участников Общества с

Ограниченной Ответственностью

«_______________»

(Протокол № 1 от ___________ 200_г. )

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с Ограниченной Ответственностью «________________»

(именуемое в дальнейшем «Общество») создано путем учреждения на основании Учредительного договора Общества от ____________ 200_ г. в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным законодательством Российской Федерации как хозяйственное общество, Уставный капитал которого разделен на доли определенных Учредительными документами Общества размеров; Участники Общества не отвечают по его обязательствам, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и Учредительными документами Общества, и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1.2. Полное фирменное наименование Общества: Общество с Ограниченной Ответственностью «____________».

1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества:

ООО «____________».

После регистрации фирменного наименования в установленном действующим законодательством порядке Общество приобретает исключительное право на его использование.

1.4. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.

Место нахождения Общества: Российская Федерация,

г. ______________, ул. _______________________,д. ____________.

Почтовый адрес Общества: индекс _______________, Российская

Федерация, г. ____________________, ул._____________,д.

Общество обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию, юридических лиц, об изменении своего почтового адреса.

1.5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименование Общества на русском языке и указание на место нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

1.7. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников.

1.8. Общество руководствуется в своей деятельности действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, Учредительным договором, а также решениями высшего органа управления Обществом (Общего собрания Участников), принятыми в соответствии с его компетенцией.

1.9. Общество является коммерческой организацией, в Уставном капитале которой доля участия Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, общественных и религиозных организаций (объединений), благотворительных и иных фондов — отсутствует; доля, принадлежащая одному или нескольким юридическим лицам, не являющимся субъектами малого предпринимательства, — отсутствует, и в которой средняя численность работников не превышает 100 человек.

Согласно ст. З Федерального закона РФ «О государственной поддержке малого предпринимательства в Российской Федерации», Общество является субъектом малого предпринимательства и пользуется льготами, установленными действующим законодательством, в полном объеме.

2.ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

2.2. Для достижения своих целей Общество осуществляет следующие виды деятельности:

—производство и реализацию продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления;

— оптовую и розничную торговля товарами народного потребления и продукцией производственно-технического назначения;

— оказание посреднических услуг в области торговли;

—закупку, переработку, производство и реализацию сельскохозяйственной продукции;

— производство продуктов питания;

—общественное питание, в т.ч. фабрики-кухни, фабрики- заготовочные, рестораны, столовые, чайные, буфеты, закусочные, кафетерии и другие предприятия общественного питания;

— производство и реализацию строительных материалов и оборудования для их изготовления;

— осуществление строительных, монтажных, пусконаладочных и отделочных работ, разработку проектно-сметной документации на проведение этих работ, вспомогательной технической документации и ее реализацию;

— строительство и эксплуатация хранилищ, изготовление тары для хранения и транспортировки сельхозпродукции;

—строительство и эксплуатацию мини-цехов, заводов по производству растительного масла, маслосыродельной, молочной продукции;

—консультирование и организацию работ по маркетингу;

— прокат и лизинг различного оборудования;

— открытие коммерческих и комиссионных магазинов для реализации различного рода товаров;

— организацию всех форм бытового обслуживания населения, включая ремонт сложной бытовой, электронной техники, автотранспорта и других видов услуг;

— организацию платных автостоянок, гаражей, станций технического обслуживания;

— услуги по продаже автомобилей;

— оказание информационных услуг;

— внешнеэкономическую и внешнеторговую деятельность;

— реализацию акцизных и подакцизных товаров;

— ремонт и сервисное обслуживание автотранспорта, изготовление и реализация запчастей;

—производство, тиражирование и реализацию аудио- и видеопродукции;

—осуществление иных видов деятельности, незапрещенных действующим законодательством.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) и в соответствии с условиями предоставления таких лицензий.

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок.

2.3. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской федерации, так и за ее пределами.

Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Общим собранием Участников Общества положений. Общество наделяет созданные им филиалы и представительства имуществом.

Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

Руководители филиалов и представительств Общества

назначаются Директором Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

В случае создания Обществом филиалов и представительств, сведения о них должны быть указаны в настоящем Уставе путем внесения в него соответствующих изменений. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

3.1. Участниками Общества являются:

1. Гражданин РФ _____________________, паспорт серии ___________ выдан ________г.______________________________ зарегистрирован по адресу:

_________________________________________________________________.

2. Гражданин РФ ______________________________________________,

паспорт серии _____________________, №__________, выдан _________г.

_________________________________________, зарегистрирован по адресу:

__________________________________________________________________

3.2. В дальнейшем число и состав Участников Общества могут изменяться в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Учредительными документами Общества.

Круг лиц, не имеющих право быть Участниками Общества, определяется действующим законодательством Российской Федерации.

Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число Участников Общества превысит указанный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в Открытое Акционерное Общество или в Производственный Кооператив.

3.3. Участники Общества имеют право:

— участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Учредительными документами Общества;

— получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;

— принимать участие в распределении прибыли Общества;

— продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть другому Участнику Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»

в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;

— получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или

его стоимость.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

3.4. Участники Общества обязаны:

— вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Учредительными документами Общества;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации3.5.

3.5. Помимо перечисленных в п. 3.3 и 3.4 настоящего Устава прав и обязанностей, на Участника (Участников) Общества по решению Общего собрания Участников Общества могут быть возложены иные обязанности или (и) предоставлены иные права Участника (Участников) Общества (дополнительные права и обязанности). Такое решение, а также решение о прекращении или ограничении дополнительных прав, прекращении дополнительных обязанностей Участника (участников) должно приниматься в соответствии с процедурой принятия таких решений, предусмотренной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в соответствии с ним — настоящим Уставом.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу.

3.6. Участник Общества, который грубо нарушает свои обязанности, предусмотренные п. 3.4—3.5 настоящего Устава, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной или существенно затрудняет деятельность Общества, может быть исключен из Общества по решению суда, принятому по требованию группы Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов Уставного капитала Общества.

Доля в Уставном капитале Общества, принадлежавшая Участнику, исключено у из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному Участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 1 года с момента вступления в законную силу решения суда об исключении.

4. СТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Для обеспечения деятельности Общества образуется Уставный капитал в размере рублей.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляется из номинальной стоимости долей его Участников.

4.2.Номинальная стоимость доли каждого из Участников Общества определена по соглашению между ними

следующим образом:

1. ___________ (______________________) процентов;

ФИО участника

2. ___________ (_______________________)процентов.

ФИО участника

4,3. Размер доли каждого из Участников в Уставном капитале Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и Уставного капитала Общества и составляет соответственно

1. ___________ (______________________) рублей;

ФИО участника

2. ___________ (_______________________) рублей.

ФИО участника

4.4. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.

Размер и состав вкладов каждого из Участников Общества, порядок и сроки их внесения в Уставный капитал Общества при его учреждении, ответственность Участников Общества за нарушение обязанности по внесению этих вкладов определяются Учредительным договором Общества.

4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен только после его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества. Порядок и сроки осуществления мероприятий по увеличению Уставного капитала Общества, а также основания и последствия признания увеличения Уставного капитала Общества несостоявшимся установлены Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в Уставном капитале Общества с сохранением размеров долей всех Участников Общества и (или) путем погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе общества, а в случаях, когда Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

В течение ЗО дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

5. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

5.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть другому Участнику Общества.

Участник Общества не вправе продавать или иным образом уступать, а также закладывать свою долю в Уставном капитале Общества либо ее часть третьему лицу.

Доля участника Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена.

5.2. Участник Общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) другому участнику Общества, обязан предварительно известить последнего о своем намерении путем направления ему заказного письма или под расписку.

Если в течение 30 дней с момента такого извещения не получено ни письменного согласия, ни письменного отказа, а равно получен письменный отказ на предложение приобрести долю (часть доли), Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость этой доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с таким требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 1 года с момента предъявления этого требования.

5.3. При продаже доли (части доли) в Уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных федеральными законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится Участником Общества независимо от согласия его Участников.

5.4. Уступка доли (части доли) в Уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной

форме.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в Уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в Уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности Участника Общества лишь с момента такого уведомления.

К приобретателю доли (части доли) в Уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных п. 3.5 настоящего Устава (дополнительных прав и обязанностей).

Участник Общества, уступивший свою долю (часть доли) в Уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно

с ее приобретателем.

5.5. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, а также распределяется между Участниками ликвидируемого юридического лица — Участника Общества по основаниям и в порядке, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации, с согласия остальных Участников Общества.

5.6. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем Уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

6. ПОРЯДОК И ПОСЛЕДСТВИЯ ВЫХОДА УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

6.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников или Общества. В этом случае его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, Действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в Уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

6.2. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение б месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером Уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал на не о тающую сумму.

7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

7.1. После уплаты налогов, других обязательных платежей в соответствии с действующим законодательством образуется чистая прибыль Общества.

Указанная прибыль (ее часть, определенная решением Общего собрания Участников Общества) ежеквартально, раз в полгода или раз в год может быть распределена между Участниками Общества по их решению.

Общее собрание Участников вправе определить и другие направления использования чистой прибыли Общества.

7.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

7.3. Общество не вправе принимать решение о распре делении своей прибыли между Участниками Общества:

— до полной оплаты всего Уставного капитала Общества; до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных федеральным законом Российской федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

— если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

— если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

7.4. Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:

— если на момент выплаты Общество отвечает при знакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

— если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты;

— в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято.

8. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

8.1. Общество, выступая в качестве самостоятельного Участника гражданского оборота, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и Учредительными Документами Общества.