Основные модели корпоративного управления в зарубежных странах

Многие иностранные исследователи выделяют несколько основных моделей корпоративного управления, которые на протяжении XX столетия оказывали влияние на законодательство зарубежных стран. Итак, рассмотрим наиболее распространенный подход к классификации этих моделей*(1382).

1. Акционерная модель (shareholder-oriented model). Это классическая модель, исходящая из приоритета интересов акционеров над интересами всех остальных участников корпоративного управления.

2. Менеджеристская модель (manager-oriented). Контроль над корпорацией осуществляется менеджерами. Наиболее ярко данная модель проявилась в США в 1930-1960 гг. Во многом это было обусловлено распыленной структурой собственности многих американских компаний, что приводило к отсутствию контроля над действиями членов органов управления со стороны акционеров.

3. Трудовая модель (labor-oriented). Получила широкое распространение в Европе, прежде всего ФРГ, после Второй мировой войны. Ключевой особенностью здесь является предоставление работникам компании возможности участвовать в управлении компанией посредством обязательного избрания в наблюдательный совет.

4. Государственная модель (state-oriented). Первостепенное значение отдается публично-правовым образованиям. Данный подход нашел свое отражение в послевоенной Франции, Японии, Великобритании в 1970-е гг., восточно-европейских странах - в 1990-е гг.

5. Стейкхолдерская модель (stakeholder model). С точки зрения этой концепции управление компанией должно основываться на учете позиций не только акционеров, но и различных лиц, имеющих отношение к компании, например, работников, кредиторов, поставщиков и потребителей ее товаров (работ и услуг).

Интересное отражение стейкхолдерская модель получила в мусульманских странах. В частности, в разд. 9 Кодекса корпоративного управления Королевства Бахрейн (16 марта 2010 г.) отмечено, что компании, которые относят себя к исламским, обязаны следовать законам Шариата. При этом они подвергаются дополнительному регулированию и обязаны раскрывать больший массив информации различным группам стейкхолдеров, чтобы доказать свое следование указанным законам*(1383).

Исходя из приведенных моделей, несложно сделать вывод об отсутствии единообразия в корпоративном управлении различными компаниями. Во многом на процесс управления накладывает свой отпечаток такой фактор, как концентрированная или распыленная структура акционерного капитала. Известно, что Россия уже давно стала страной не просто с концентрированной, а суперконцентрированной системой владения акциями. В подавляющем большинстве акционерных обществ доля голосов, имеющихся у миноритарных акционеров, в процентном соотношении не превышает 10%. При этом оставшиеся голоса, как правило, контролируются даже не несколькими, а всего лишь одним акционером. Кстати, именно в этом и состоит серьезное различие российских акционерных обществ от часто сравниваемых с ними компаний континентальной Европы. Как известно, в отличие от США и Великобритании в ФРГ, Италии и Франции компании контролируются сравнительно небольшим числом акционеров*(1384). Такой порядок получил название "concentrated ownership" (концентрированное владение / собственность). В отличие от России в этих юрисдикциях закрепился подход, согласно которому акционер считается контролирующим в том случае, если ему принадлежит прямо или косвенно 20 (двадцать) % голосов*(1385). При этом в числе 20 ведущих компаний в каждой из перечисленных выше стран континентальной Европы значительную долю занимают компании, вообще не имеющие контролирующего акционера: Франция - 60%*(1386), Германия - 50%, Италия - 20% (для сравнения: для США этот показатель равняется 80%, а для Великобритании - все 100%)*(1387).

Несмотря на имеющиеся различия в моделях управления корпорацией в различных странах, все же существуют общие подходы к организации корпоративного управления. Например, 26-27 мая 1999 г. на заседании Совета Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были подписаны Принципы корпоративного управления ОЭСР*(1388).

Как отмечается в этом документе, надлежащее корпоративное управление помогает обеспечить учет корпорацией интересов широкого круга заинтересованных лиц, а также сообществ, в которых она осуществляет свою деятельность, и способствует подотчетности органов управления как самой компании, так и ее акционерам. А это, в свою очередь, помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества.