Войска Оси в начале боев на линии Газала , 26 мая 1942 г

Удерживающее соединение: генерал Крювель

15–я стрелковая бригада*

200–й гренадерский полк 361–й гренадерский полк

XXI итальянский корпус

Пехотная дивизия «Брешия»

Пехотная дивизия «Павия»

XX итальянский моторизованный корпус

Моторизованная дивизия «Триесте»

Танковая дивизия «Ариете»

Ударное соединение: генерал—полковник Роммель

Африканский корпус: генерал Неринг

21–я танковая дивизия

5–й танковый полк

104–й панцер—гренадерский полк

155–й полк штурмовой артиллерии

200–й танковый инженерный батальон

15–я танковая дивизия

8–й танковый полк

115–й панцер—гренадерский полк

33–й полк штурмовой артиллерии

3–й танковый инженерный батальон

90–я легкая дивизия

155–й панцер—гренадерский полк

Специальное подразделение 288

190–й полк механизированной артиллерии

3–й танковый разведывательный батальон**

33–й танковый разведывательный батальон***

580–й разведывательный батальон

900–й моторизованный инженерный батальон

* Взята из 90–й легкой дивизии

** Взят из 21–й танковой дивизии

*** Взят из 15–й танковой дивизии

Чтобы поддержать главный удар, Роммель создал Боевую группу Хеклер. Под командованием начальника инженерной службы Танковой армии полковника Ганса Хеклера она должна была высадить десант позади линии Газала в то время, когда генерал Неринг выйдет к Прибрежной дороге с тыла. Хеклер должен был перерезать Прибрежную дорогу между Газалой и Тобруком, чтобы изолировать британские войска, находящиеся на линии Газала. В состав его группы входили батальон итальянских морских пехотинцев, немецкие саперы, взвод тяжелого оружия (в том числе 12 полевых пушек) и 3 трофейных британских танка.

План Роммеля был основан на двух факторах: скорости и отваге. Он желал создать впечатление, что главный удар будет нанесен между морем и Тарик—Капуццо, поэтому группа Крювеля должна была выйти к линии Газала во второй половине дня 26 мая. Британские позиции предполагалось обстрелять артиллерией и подвергнуть бомбардировке с воздуха. Эта демонстрация должна была продолжаться до рассвета. Тем временем сам Роммель должен был с мобильными силами совершить обходной маневр к югу и вызвать панику в секторе Эль—Адем — Бельхамед. После того как Неринг разгромит британские подвижные резервы, 1–ю южноафриканскую и 50–ю дивизии предполагалось атаковать с востока и запада. Одновременно группа Хеклера должна была отрезать их от Тобрука. После этого планировался захват самого Тобрука. Роммель полагал, что ему хватит 4 дней, чтобы завершить всю операцию. В начале наступления Африканский корпус должны были сопровождать транспортные колонны с 4–дневным запасом провизии и воды, 3–дневным боекомплектом и запасом топлива на 300 миль пути. Запасы воды были жестко ограничены: 3 кварты на человека, 4 кварты на грузовик и 8 кварт на танк в день.

В последнюю минуту Роммель получил свежую информацию о дислокации англичан и узнал, что их подвижные силы расположены северо—восточнее Бир—Хакейма. Тогда он изменил свой план и приказал дивизии «Ариете» захватить Бир—Хакейм, пока Африканский корпус и 90–я легкая дивизия обходят его. Последние приказы Роммель отдал 25 мая.

Самым главным недостатком плана Роммеля было то, что немецкий генерал очень слабо представлял себе расположение британских войск и очень сильно недооценивал их численность. Авиация союзников, строжайшее радиомолчание, прекрасная маскировка и превосходство южноафриканцев в бронеавтомобилях помешали разведке Роммеля собрать достоверные и полные сведения о силах союзников. Когда немцы начали наступление, они не подозревали о существовании танков «Грант», не знали протяженности и глубины минных полей. Немцы думали, что заграждения кончаются возле Тарик—эль—Абда, возле центра линии Газала, хотя на самом деле они тянулись далеко на юг. Немцы не подозревали, что 22–я бронетанковая и 32–я армейская танковая бригады находятся близко к линии Газала. Они совершенно не подозревали о существовании укрепленного лагеря Сиди—Муфтах, который удерживала 150–я бригадная группа, и об укрепленном лагере Найтсбридж, где располагалась 201–я гвардейская бригада. Они не знали, что 29–я индийская бригада находится в Бир—эль—Губи, а также, что 3–я индийская моторизованная бригада дислоцируется юго—восточнее Бир—Хакейма. В целом они совершенно не подозревали о наличии или неправильно идентифицировали 2 танковые и 3 пехотные бригадные группы, недооценили минные поля, не знали о появлении новой техники (танков «Грант»). Начальник разведки Роммеля позднее заметил: «К счастью, мы недооценили силу англичан. Потому что, если бы Роммелю было известно абсолютно все, он мог и не решиться атаковать значительно превосходящие силы противника».