Открытого акционерного общества

УСТАВ

«ОРБИТА»

Гурьевск

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Магнит», в дальнейшем именуемое «общество», создано «12» ноября 2003 года как закрытое акционерное общество «Орбита» (основной государственный регистрационный

номер 1032304945947), 10 января 2006 года внеочередным Общим собранием акционеров принято решение об изменении полного фирменного наименования на открытое акционерное общество «Орбита». Общество

является юридическим лицом, действует на основании настоящего устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Фирменное наименование общества

Полное:

на русском языке: открытое акционерное общество «Орбита»;

на английском языке: Open Joint Stock Company «Orbita».

Сокращенное:

на русском языке: ОАО «Орбита»;

на английском языке: ОJSC «Orbita».

2.2. Место нахождения общества: Российская Федерация, город Гурьевск, улица Солнечная, 15/5.

Почтовый адрес общества: Российская Федерация, 350072, город Гурьевск, улица Солнечная, 15/5.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основной целью общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами,

общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

· сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества;

· оптовая торговля мясом, включая мясо птицы, мясными изделиями и консервами из мяса и мяса птицы;

· оптовая торговля молочными продуктами;

· оптовая торговля пищевыми маслами и жирами;

· оптовая торговля безалкогольными напитками;

· оптовая торговля сахаром;

· оптовая торговля сахаристыми кондитерскими изделиями, включая шоколад;

· оптовая торговля кофе, чаем, какао и пряностями;

· оптовая торговля рыбой, морепродуктами и рыбными консервами;

· оптовая торговля готовыми пищевыми продуктами, включая торговлю детским и диетическим

· питанием и прочими гомогенизированными пищевыми продуктами;

· оптовая торговля мучными кондитерскими изделиями;

· оптовая торговля мукой и макаронными изделиями;

· оптовая торговля крупами;

· оптовая торговля солью;

· оптовая торговля прочими пищевыми продуктами, не включенными в другие группировки;

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять

имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской

Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке

и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на

любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также

зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.

4.6. Общество вправе участвовать в создании в Российской Федерации и за ее пределами других организаций, приобретать доли (акции) в уставных капиталах других организаций.

4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

4.9. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения,

предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций подтверждает его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является

ценной бумагой.

4.10. Общество по решению Совета директоров вправе поручить на основании договора ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору. Совет директоров общества утверждает

регистратора общества и условия договора с ним, а также принимает решение о расторжении договора с регистратором общества.

4.11. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и

общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.

Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества.

6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные и объявленные акции

7.1. Уставный капитал общества составляет 945 613,55 рублей (Девятьсот сорок пять тысяч шестьсот тринадцать рублей 55 копеек). Он состоит из 94 561 355 (Девяносто четыре миллиона пятьсот шестьдесят одна тысяча триста пятьдесят пять) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая, приобретенных акционерами.

7.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 106 288 645 (Сто шесть миллионов двести восемьдесят восемь тысяч шестьсот сорок пять) штук

номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая (объявленные акции).

Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа), предусмотренные настоящим уставом.

Увеличение уставного капитала

7.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

7.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров.

7.5. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров, кроме случаев, когда в соответствии с федеральным законом данное решение

может быть принято только Общим собранием акционеров.

Решение Совета директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров общества. В случае если единогласия Совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета директоров общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение

Общего собрания акционеров.

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Общие права и обязанности акционеров

8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции.

8.2. Все акции общества являются именными ценными бумагами и выпускаются в бездокументарной форме.

8.3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.6. Акционер обязан:

· исполнять требования устава;

· оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством, уставом общества и договором об их размещении;

· осуществлять иные обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации, а также иными способами, предусмотренными действующим

законодательством. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения

их общего количества.

10.2. Акции, приобретенные обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего

количества, погашаются при их приобретении.

10.3. Оплата приобретаемых обществом размещенных им акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

10.4. При принятии решения о приобретении обществом размещенных им акций общество обязано

руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

11. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

11.1. Органами управления общества являются:

· Общее собрание акционеров;

· Совет директоров;

· коллегиальный исполнительный орган (Правление);

· единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

11.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является Ревизионная комиссия.

11.3. Совет директоров и Ревизионная комиссия избираются Общим собранием акционеров.

11.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или

индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

11.5. Счетная комиссия общества избирается Общим собранием акционеров.

11.6. В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами

общества.

12. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенция Совета директоров

12.1. Совет директоров общества осуществляет Общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

12.2. К компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы:

· определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годовых и ежеквартальных бюджетов, а также бизнес-планов общества;

· утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

· определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

· предварительное утверждение годовых отчетов общества;

· предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному

предпринимателю (управляющему);

· избрание коллегиального исполнительного органа общества (Правления);

· избрание единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора);

· досрочное прекращение полномочий члена (членов) коллегиального исполнительного органа общества (Правления);

12.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества.

Избрание Совета директоров

12.4. Совет директоров общества избирается Общим собранием акционеров общества в составе 7 (семи) членов.

12.5. Член Совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом Совета директоров общества может быть только физическое лицо.

Члены коллегиального исполнительного органа (Правления) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

(Генеральный директор), не может быть одновременно Председателем Совета директоров общества.

12.6. В случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее половины от числа членов Совета директоров, определенного решением Общего собрания акционеров или уставом

общества, Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества. Оставшиеся члены Совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

13. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

Общие положения

13.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом общества (Правлением) и единоличным исполнительным органом общества (Генеральным

директором). Исполнительные органы подотчетны Совету директоров общества и Общему собранию акционеров.

13.2. Генеральный директор общества одновременно является Председателем Правления общества.

13.3. Права и обязанности члена Правления, Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, Положением о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре), Положением о коллегиальном исполнительном органе (Правлении), которые утверждаются Общим собранием акционеров, а также договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается Председателем Совета директоров общества или лицом,

уполномоченным Советом директоров общества.

13.4. Совмещение Генеральным директором общества и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров общества.

13.5. Совет директоров общества вправе в любое время прекратить досрочно полномочия и расторгнуть договор с Генеральным директором общества и членами (членом) Правления общества.

13.6. Правление и Генеральный директор общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров общества.

14. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВ (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

Избрание Генерального директора общества

14.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (Генеральным директором). Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету

директоров общества и Общему собранию акционеров.

14.2. Генеральный директор избирается Советом директоров общества на срок три года.

14.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым Генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается Председателем

Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров общества.

14.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора) могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей

организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается

Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества. Компетенция Генерального директора общества

14.5. К компетенции Генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров,

Совета директоров общества и Правления. Генеральный директор общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета

директоров общества и Правления.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

· осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью общества;

· утверждает штаты и организационную структуру подразделений общества;

· представляет интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

· распоряжается имуществом общества и совершает сделки от имени общества в пределах своей компетенции, определенной уставом общества;

· заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;

· выдает доверенности от имени общества;

· издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества в соответствии с их должностными инструкциями;

· утверждает локальные нормативные акты общества;

· открывает банковские счета общества;

· организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества, формирует учетную политикуобщества;

· исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за Общим собранием акционеров, Советом директоров общества и Правления.

15. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

15.1. Члены Совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

15.2. Члены Совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены

федеральными законами. При этом в Совете директоров общества, коллегиальном исполнительном органе общества (Правлении) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

16. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

16.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

16.2. Ревизионная комиссия избирается в составе трех человек Общим собранием акционеров раздельным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если по каким-либо причинам выборы Ревизионной комиссии на годовом Общем собрании акционеров не

состоялись, то полномочия действующего состава Ревизионной комиссии пролонгируются до выборов Ревизионной комиссии.

16.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.

16.4. Члены Ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами Совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

16.5. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

· проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

· анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

· анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

17. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

17.1. В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала общества. Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 % от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

17.2. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией общества. Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами. Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

18. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

18.1. Общество обязано обеспечивать акционерам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о

возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.