Участие акционерного общества в холдинге и финансово-промышленной группе

Будучи самостоятельным предприятием, акционерное общество для расширения своих возможностей в производственном, научно-техническом и социальном развитии может вступать в различные объединения: союзы, ассоциации, концерны, консорциумы, межотраслевые и региональные производственно-технологические комплексы.

В обычных объединениях взаимоотношения его членов строятся только на договорных началах. Однако особую специфику имеют объединения предприятий с акционерной формой собственности - это так называемые холдинги или холдинговые компании. В данном случае предприятие не только передает часть своих полномочий и функций объединению на основе добровольно заключаемого договора, но и участвует в деятельности объединения частью своего капитала. Причем в полноценном холдинге принцип "взаимопроникновения" акционерных капиталов или взаимного участия капиталов нескольких акционерных обществ играет первостепенную роль и предопределяет все остальное: иерархию органов управления, взаимные обязательства между интегрированными АО, частичную потерю ими своей хозяйственной самостоятельности и т.д.

Акционерное общество, контрольный пакет акций которого входит в состав активов холдинга, называется дочерним. Дочернее акционерное общество действует как самостоятельная коммерческая организация, и ее отношения с холдингом регулируются уставом акционерного общества. Холдинг выступает как главный, а иногда и единственный учредитель такого акционерного общества.

Образуемые в ходе приватизации госсобственности холдинги представляют собой открытые акционерные общества. Они выпускают свои акции, т.е. акции материнской холдинговой компании. Взаимопроникновение капиталов заключается в том, что не только холдинг владеет контрольными пакетами акций своих дочерних обществ, но в свою очередь и эти дочерние акционерные общества владеют частью акций друг друга. По действующему в России положению дочернее акционерное общество, независимо от пакета его акций, принадлежащего холдингу, не может владеть акциями холдинга в какой бы то ни было форме, включая залог и траст. Тем самым не допускается доминирующего положения в холдинге какой-либо дочерней компании.

Сложившееся у нас представление о холдинге отличается от общепринятого в мире. Это связано с тем, что исторически формирование холдингов у нас и за рубежом шло разными путями. Если в западных странах холдинг образуется как держательная компания, когда она скупает на фондовом рынке пакеты акций нескольких предприятий и за счет этого формирует свой уставный капитал, то в России холдинг - результат преобразования "сверху" государственного промышленного объединения (министерского главка, концерна, ассоциации). В данном случае акционированным предприятиям такого объединения предлагается в "добровольно-принудительном" порядке передать свои контрольные пакеты акций вышестоящему органу, называемому теперь холдингом.

В мировой практике холдинг - прежде всего финансовый центр, вокруг которого объединяются отдельные компании, не теряя своей коммерческой самостоятельности. При этом в холдинге упор делается на финансовые операции, а производственная деятельность остается за дочерними компаниями. Порой материнская компания осуществляет лишь инвестиции в бизнес дочерней компании, а затем управляет использованием получаемых прибылей. Остальные стороны деятельности дочерней компании опираются на принцип самоокупаемости и автономны от коммерческих операций всего холдинга.

Временное положение допускает создание в России холдингов с многоярусной структурой, когда холдинг может быть дочерним предприятием другого, более крупного холдинга. Холдинговые компании делятся также на "чистые", выполняющие только функции держателей акций, и "смешанные", осуществляющие наряду со своей основной холдинговой функцией еще и предпринимательскую деятельность: производство, торговлю, банковско-финансовые и другие операции. Холдинговые компании могут иметь и определенную отраслевую ориентацию, но в условиях рыночной экономики она достаточно подвижна. Нередко холдинговые компании выступают с инициативой создания новых предприятий, на которых осваивается новая продукция или новая перспективная технология. Кроме того, холдинговые компании могут участвовать в создании совместных предприятий с участием иностранного капитала.

Формирование холдинговых компаний в Российской Федерации происходит в русле процессов приватизации государственных предприятий и реформы структур хозяйственного управления. Большинство создаваемых в России холдингов -- это холдинги смешанного типа; у них производственные функции, как правило, превалируют над финансовыми. Вместе с тем Временное положение предусматривает образование "чистых" холдингов, т.е. финансовых холдинговых компаний, более 50% уставного капитала которых составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы. Финансовые холдинги вправе вести исключительно инвестиционную деятельность, другие виды деятельности для них не допускаются.

В качестве примера рассмотрим состав управленческих и производственных звеньев автобусо-строительного холдинга "Автрокон".

Холдинг образовался на базе государственного концерна, однако не все предприятия бывшего концерна вошли в него. Организация холдинга началась с сформирования финансовой инфраструктуры: создали свой банк (Автрокон-банк), инвестиционную и страховую компании (на рис. 1 финансовая часть холдинга включает Автрокон-банк, инвестиционную компанию и показанные черными квадратами местные отделения банка. Правление холдинга концентрирует свою деятельность на проведении единой финансовой, инвестиционной и внешнеэкономической политики, производственно-технические функции выполняются в основном дочерними предприятиями, хотя материально-техническое обеспечение предприятий по их просьбе на какое-то время сохраняется централизованным. Автрокон-банк выполняет одновременно функции коммерческого банка и инвестиционной компании.

В масштабах холдинга осуществляется несколько крупных проектов: строительство завода в Сургуте по выпуску специальных автобусов в северном исполнении для вахтовых работ, реконструкция Тульского автобусного завода, строительство Давыдовского завода в г. Павлове и Голицынского завода под Москвой. Такие проекты не под силу отдельным предприятиям. Особенно ярко преимущества холдинга проявились при реализации проекта по строительству Голицынского завода в содружестве с немецкой фирмой " Даймлер-Бенц". Получение кредитов от этой фирмы стало возможным только благодаря устойчивому положению и хорошей репутации холдинга.

Более "мягкой" формой объединения предприятий являются финансово-промышленные группы (ФПГ). В ФПГ входят на условиях объединения капиталов не только производственные предприятия, но также кредитно-финансовые учреждения и инвестиционные институты (компании и фонды). При этом предприятия могут быть любой организационно-правовой формы, независимо от вида собственности. ФПГ формируется в целях объединения материальных и финансовых ресурсов ее участников для повышения конкурентоспособности и эффективности производства, создания рациональных технологических и кооперационных связей, увеличения экспортного потенциала, ускорения научно-технического прогресса, конверсии оборонных предприятий и привлечения инвестиций. Государство поддерживает формирование ФПГ, образуемых с соблюдением антимонопольного законодательства в сферах, определяющих научный, производственный, оборонный и экспортный потенциал России[2].

ФПГ создаются либо ее участниками в добровольном порядке или путем консолидации одним участником группы приобретаемых им пакетов акций других участников, либо по решению Правительства РФ (при этом участники группы -- госпредприятия федеральной собственности и бюджетные организации), либо на основе межправительственных соглашений (в этом случае российские участники ФПГ определяются Правительством России, а доля их государственной собственности в группе не может превышать 25%).

Возможны разные варианты формирования ФПГ в добровольном порядке:

¾ участники группы учреждают открытое АО в соответствии с действующим законодательством РФ; предприятия, объединившиеся в ФПГ, передают пакеты своих акций в доверительное управление (траст) одному из участников группы;

¾ один из участников группы приобретает пакеты акций других участников ФПГ. Величина пакетов акций, передача в траст или приобретение которых ведет к формированию ФПГ, определяется Советом Министров - Правительством РФ с учетом антимонопольного законодательства. При формировании ФПГ имеются следующие ограничения. Прежде всего не допускается передача акций в траст предприятию или приобретение акций предприятием, если в уставном капитале последнего госсобственность превышает 25%. Не допускается также добровольное объединение участниками ФПГ капитала, в котором госсобственность превышает 25%. В ФПГ не могут вступать объединения предприятий и холдинги, если в структуре их капитала материальные активы составляют менее 50%. Кроме того, не разрешается перекрестное владение акциями участниками ФПГ, и, наконец, входящее в группу кредитно-финансовое учреждение или инвестиционный институт не может владеть более чем 10% акций любого участника ФПГ и вкладывать в акции предприятий этой группы более 10% активов указанного учреждения.

Участники или представитель ФПГ подают заявку о регистрации их в качестве ФПГ в Госкомитет РФ по промышленной политике после согласования с ГКАП РФ. Заявки рассматриваются данным Госкомитетом в срок не более месяца. Статус ФПГ подтверждается соответствующей записью в Реестре финансово-промышленных групп РФ, который ведет Госкомитет РФ по промышленной политике. Интерес предприятия к вступлению в ФПГ может проявиться практически по таким же причинам интегративного свойства, что при вступлении в холдинг. Таким образом, принимая решение о вхождении в холдинг или ФПГ, предприятию необходимо всесторонне оценить все "за" и "против", уступка в хозяйственной самостоятельности должна покрываться преимуществами от участия в холдинге или ФПГ.