Приложение 3. Тезисы совета компании «Дженерал Моторс» о наиболее важных проблемах корпоративного управления

В целях анализа международного корпоративного опыта в области деятельности совета директоров приводятся тезисы совета компании “Дженирал Моторс” о наиболее важных проблемах корпоративного управления (подготовленные в 1994г.) и рекомендации организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) по формированию активных независимых советов директоров корпораций.

ТЕЗИСЫ СОВЕТА КОМПАНИИ “ДЖЕНЕРАЛ МОТОРС” О НАИБОЛЕЕ ВАЖНЫХ ПРОБЛЕМАХ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ (ПОДГОТОВЛЕНЫ В 1994 г.)

1. Избрание Председателя и Главного управляющего

Совет должен быть свободен в своем выборе. Принимая свое решение, совет руководствуется тем, что одобренный им кандидат является наилучшим для указанного периода времени.

Именно поэтому совет не должен иметь предварительного мнения о том, могут или нет совмещаться в одном лице должности главного управляющего и председателя совета, равно как и должен ли председатель избираться из числа независимых директоров или может быть служащим компании.

2. Пост ведущего директора

Совет принимает решение, в соответствии с которым независимые директора избирают из своего состава ведущего директора, который принимает на себя обязанности по ведению регулярных совещаний независимых директоров, равно как и иные обязанности, которые независимые директора сочтут необходимым поручать ему время от времени.

В настоящее время эту роль выполняет независимый председатель совета. В том случае, если должность председателя занимает служащий компании, на роль ведущего директора будет избран другой член совета.

3. Количество комитетов

Существующая в настоящее время в компании структура комитетов представляется оптимальной. Вместе с тем, время от времени могут возникать ситуации, когда в зависимости от обстоятельств совету будет необходимо сформировать новый комитет или расформировать старый.

В настоящее время существуют следующие комитеты:

по аудиту, по капитальным ресурсам, по делам совета директоров, по финансам (оплата и стимулирование труда) и по связям с общественностью.

4. Назначение и ротация членов комитетов

Комитет по делам совета директоров по согласованию с главным управляющим и с учетом пожеланий членов совета принимает решение о назначении членов совета в состав различных комитетов.

Совет считает целесообразной ротацию членов комитетов по истечении пяти лет или близкого к этому срока работы. Вместе с тем, совет не считает необходимым обязательное закрепление сроков ротации, так как в ряде случаев может возникнуть необходимость в продлении срока службы конкретного члена совета в составе того или иного комитета.

5. Периодичность и продолжительность заседаний комитетов

Периодичность и продолжительность заседаний комитетов определяется председателями комитетов по результатам консультаций с членами последних.

6. Повестка дня заседаний комитетов Повестка дня заседаний комитета разрабатывается председателем комитета после консультаций с соответствующими представителями менеджмента и персонала.

В начале года каждый из комитетов по мере возможности публикует список вопросов, включенных в повестку дня на предстоящий год. Повестка работы комитета увязывается с советом.

7. Повестка дня заседаний совета

Председатель совета и главный управляющий (если председатель не является главным управляющим) определяют повестку дня каждого заседания совета.

Любой из членов совета имеет право предлагать включение тех или иных пунктов в повестку дня.

8. Предварительное представление материалов к заседанию совета

Совет полагает, что необходимая для его работы информация и данные должны быть представлены членам заранее в письменной форме.

Менеджеры несут ответственность за оптимальный размер и информативность представляемых материалов.

9. Представления

Как правило, представление тех или иных вопросов на рассмотрение совета должно осуществляться заранее, чтобы экономно использовалось время заседаний, а время для прений отводилось только по тем вопросам, которые возникнут у членов совета по поводу представленных материалов. В тех случаях, когда предложение в силу своей деликатности не может быть доверено бумаге, оно оглашается во время заседания.

10. Постоянное присутствие лиц, не входящих в совет директоров

Совет приглашает в качестве постоянных участников своих заседаний членов консультационного совета при председателе, которые не являются членами совета директоров.

В случае, если главный управляющий пожелает видеть среди присутствующих на заседаниях совета на постоянной основе тех или иных лиц, данное предложение должно быть внесено в совет для его одобрения.

11. Исполнительные сессии независимых директоров

Независимые директора обязаны трижды в год проводить исполнительные сессии. Повестка дня этих сессий должна включать в себя встречу с главным управляющим.

12. Доступ членов совета в высшие исполнительные органы

Члены совета имеют полный доступ в исполнительные органы компании.

Результаты контактов членов совета в исполнительных структурах могут быть в письменной форме доведены ими до главного управляющего и председателя.

Кроме того, совет предлагает менеджменту компании время от времени привлекать к участию в своих заседаниях тех менеджеров, которые: а) могут в силу личного участия в тех или иных аспектах деятельности компании пре-. доставить в распоряжение совета дополнительную информацию по обсуждаемым проблемам и/или б) располагают личным потенциалом, который, по мнению высшего руководства, может быть полезен совету.

13. Оплата труда членов совета

Является целесообразным ежегодное представление работникам компании в комитет по делам совета директоров информации об уровне вознаграждения членов совета в сравнении с аналогичными данными по другим крупным американским компаниям.

Предложения о размере вознаграждения членам совета вносятся комитетом по делам совета и утверждаются советом.

14. Размеры совета

В настоящее время в совет входят 14 членов. Совет полагает оптимальным состав из 15 членов. Вместе с тем, совет пошел бы и на более значительное увеличение своих размеров, чтобы использовать потенциал кандидатов в члены совета.

15. Соотношение количества внутренних и внешних директоров

Совет считает целесообразным принять решение, по которому в составе совета внешние (независимые) директора будут находиться в большинстве (как это предусмотрено внутренней инструкцией 2.12). Совет желал бы иметь в своем составе в дополнение к главному управляющему и других представителей менеджмента в качестве директоров.

Вместе с тем, совет полагает, что членство в совете не является атрибутом высокого положения, и условием дальнейшего продвижения менеджера в компании, и в своей работе с менеджерами высшее исполнительное звено должно исходить из этого. В настоящее время помимо главного управляющего на заседаниях совета постоянно присутствуют и другие менеджеры, хотя они и не являются его членами.

Решения по вопросам управления корпорацией, как полагает совет, должны приниматься независимыми директорами.

16. Независимость внешнего директора совета

Компания “Дженерал Моторс” приняла Положение о независимости внешнего директора в 1991 году. Совет полагает, что в настоящее время внешние директора компании не связаны с последней какими бы то ни было отношениями, которые могли бы быть истолкованы как компрометирующие независимость внешнего директора. Комитет по управлению делами совета ежегодно оценивает соответствие статуса независимых директоров указанному Положению.

17. Членство бывших главных управляющих в совете

Совет полагает, что этот вопрос должен решаться индивидуально в каждом конкретном случае. Предполагается, что, когда главный управляющий покидает свой пост, он обязан подать в отставку также и с поста члена совета. Решение о продлении его полномочий как члена совета входит в компетенцию нового главного управляющего и совета.

Бывший главный управляющий, вошедший в состав совета, исполняет функции внутреннего директора.

18. Критерии отбора кандидатов в члены совета

Комитет по управлению делами совета директоров ответственен за регулярный пересмотр требований, которым должны удовлетворять члены совета, включая и его настоящий состав. Эти требования включают такие параметры, как разносторонняя квалификация, возрастные рамки, круг навыков, включая знание производственных технологий, международный опыт и т.д., и учитывают специфические нужды совета в данный период времени.

19. Подбор кандидатов на пост директора

Совет несет ответственность за подбор своих новых членов. Полномочия по рассмотрению кандидатур совет делегирует комитету по делам совета директоров, который исполняет их в соответствии с указаниями председателя совета и главного управляющего.

20. Приглашение кандидата

Предложение стать членом совета передается кандидату самим советом, председателем комитета по делам совета директоров, председателем совета и главным управляющим компании.

21. Оценка качества работы совета

Комитет по делам совета директоров обязан ежегодно представлять совету свое мнение о его работе. Соответствующий доклад заслушивается по окончании финансового года одновременно с обсуждением требований, которым должен удовлетворять член совета директоров.

Данная оценка должна принимать во внимание вклад. совета в деятельность компании в целом и особенно в тех сферах, где, по мнению директоров и/или менеджмента, вклад мог бы быть более значительным. Целью данной оценки и обсуждения является повышение общей эффективности работы совета, а не критика его отдельных членов.

22. Директора, сменившие место службы

Совет полагает, что директора, которые во время работы в совете стали нести ответственность за новый круг обязанностей, обязаны подать прошение об отставке с поста члена совета.

Это, вместе с тем, не означает, что лица, у которых изменились их обязанности после того, как они стали членами совета, должны обязательно покинуть совет. Посредством комитета по делам совета последний может рассмотреть вопрос о целесообразности членства данных лиц в совете в сложившихся обстоятельствах.

23. Сроки членства в совете

Совет полагает излишним устанавливать временные ограничения для работы его членов. Несмотря на то, что установление подобного лимита времени способствовало бы привлечению людей, обладающих свежими идеями и взглядами на работу корпорации и совета, это может иметь и свои отрицательные стороны из-за того, что совет может потерять членов, которые исчерпали свой срок, но за это время глубоко познакомились с компанией и ее деятельностью, благодаря чему их вклад в работу совета значительно возрос.

В качестве альтернативы установлению временного лимита Комитет по делам совета директоров каждые пять лет на основе консультаций с главным управляющим и председателем совета подвергает оценке деятельность каждого из директоров. Это также дает каждому из них возможность подтвердить его желание продолжить деятельность в качестве члена совета.

24. Возрастной ценз

Совет считает целесообразной отставку члена совета по достижении им возраста 70 лет.

25. Процедура оценки деятельности главного управляющего

Рассмотрение результатов работы главного управляющего проводится полным составом совета ежегодно. Результаты оценки передаются главному управляющему (независимым) председателем совета или ведущим директором.

Оценка должна проводиться на основе объективных критериев, включающих в себя качество работы корпорации, реализацию долгосрочных стратегических планов, развитие менеджмента и т.д.

Результаты данной оценки используются комитетом по оплате и стимулированию труда при определении уровня оплаты труда главного управляющего.

26. Планирование замещений

Главный управляющий обязан ежегодно представлять в совет доклад о планировании замещений…

Совет постоянно должен иметь представление о преемнике, подписанное главным управляющим, на случай утери им трудоспособности.

27. Программа развития менеджмента

Главный управляющий корпорации обязан ежегодно представлять в совет программу по развитию менеджмента компании.

Эта программа представляется одновременно с указанным выше докладом о планировании замещений.

28. Взаимодействие совета с институциональными инвесторами, прессой, потребителями и т.д.

Совет полагает, что менеджмент является выразителем мнений и интересов компании “Дженерал Моторс”. Вместе с тем индивидуальные члены совета могут время от времени вступать в контакт или встречаться с различными лицами или организациями, имеющими то или иное отношение к компании “Дженерал Моторс”. Предполагается, что эти контакты должны происходить с ведома менеджмента и, в основном, по его инициативе.