Инструменты осуществления сделок

Согласно статье 34 ФЗ "Об Акционерных обществах" оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Устав общества при этом может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. Кроме акций могут приобретаться эмиссионные ценные бумаги конвертируемые в акции [ФЗ "Об Акционерных обществах, стп.33].

Вопросы приватизации компаний

Процесс приватизации - возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности РФ, субъектов РФ, муниципальных образований, в собственность физических и/или юридических лиц.

• Покупателями государственного и муниципального имущества могут быть любые физические и юридические лица, за исключением государственных и муниципальных унитарных предприятий/ учреждений, а также юридических лиц, в уставном капитале которых доля РФ, субъектов РФ и муниципальных образований превышает 25% (искл. ситуации оплаты размещаемых дополнительных акций при увеличении УК ОАО).
• Способы приватизации государственного и муниципального имущества
  - преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество
  - продажа государственного или муниципального имущества на аукционе
  - продажа акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе
  - продажа государственного или муниципального имущества на конкурсе
  - продажа за пределами территории РФ находящихся в государственной собственности акций ОАО
  - продажа акций ОАО через организатора торговли на рынке ценных бумаг
  - продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения
  - продажа государственного или муниципального имущества без объявления цены
  - внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в УК ОАО
  - продажа акций ОАО по результатам доверительного управления
• Продажа имущества на аукционе
  - Покупатели не должны выполнить какие-либо условия в отношении такого имущества.
  - Покупатель определяется на основе предложения наиболее высокой цены.
  - Аукцион является открытым по составу участников.
  - Требуется не менее двух участников.
  - Одно лицо имеет право подать только одну заявку.
  - Возможны, как закрытая, так и открытая формы подачи предложений о цене.
  - При равенстве двух и более предложений о цене на аукционе, закрытом по форме подачи, победителем признается тот участник, чья заявка была подана раньше других заявок.
  - Задаток для участия в аукционе устанавливается в размере 20% начальной цены, но не более чем 4,5 миллиона установленных федеральным законом МРОТ.
  - При уклонении или отказе победителя аукциона от заключения в установленный срок договора купли-продажи имущества задаток ему не возвращается.
• Продажа акций на специализированном аукционе
  - Способ продажи акций на открытых торгах, при котором все победители получают акции открытого акционерного общества по единой цене за одну акцию.
  - Специализированный аукцион является открытым по составу участников.
  - Требуется не менее двух участников.
  - Задаток для участия в специализированном аукционе равен начальной цене акций.
• Продажа имущества на конкурсе
  - Ha конкурсе могут продаваться предприятие как имущественный комплекс или акции созданного при приватизации ОАО, которые составляют более чем 50% УК указанного общества, если в отношении указанного имущества его покупателю необходимо выполнить определенные условия.
  - Покупатель определяется на основе предложения наиболее высокой цены при условии выполнения условий конкурса
  - Срок выполнения условий конкурса не может превышать один год.
  - Конкурс является открытым по составу участников.
  - Требуется не менее двух участников.
  - Одно лицо имеет право подать только одну заявку
  - Возможна только закрытая форма подачи предложений о цене.
  - При равенстве двух и более предложений о цене победителем признается тот участник, чья заявка была подана раньше других заявок.
  - Задаток для участия в конкурсе устанавливается в размере 20% начальной цены, но не более чем 4,5 миллиона установленных федеральным законом МРОТ.
  - При уклонении или отказе победителя конкурса от заключения договора купли-продажи задаток ему не возвращается.
  - ОАО, акции которого были проданы на конкурсе, до момента выполнения победителем конкурса его условий не вправе принимать решение об изменении УК, о проведении эмиссии дополнительных акций и иных конвертируемых в акции указанного общества ценных бумаг.
  - Условия конкурса могут предусматривать: сохранение определенного числа рабочих мест, переподготовку и (или) повышение квалификации работников, ограничение изменения профиля деятельности или назначения отдельных объектов социально-культурного, коммунально-бытового или транспортного обслуживания населения либо прекращение их использования, проведение реставрационных, ремонтных и иных работ в отношении объектов культурного наследия, объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения.
  - Контроль за исполнением условий конкурса должен осуществляться не чаще 1 раза/квартал
  - В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) победителем конкурса условий, договор купли-продажи расторгается по соглашению сторон или в судебном порядке с одновременным взысканием с покупателя неустойки (также могут быть взысканы убытки, причиненные неисполнением договора купли-продажи, в размере, не покрытом неустойкой).
• Продажа за пределами территории РФ находящихся в государственной собственности акций ОАО
  - Продажа акций может быть осуществлена посредством их использования в качестве обеспечения ценных бумаг, выпускаемых иностранными эмитентами.
• Продажа акций ОАО через организатора торговли на рынке ценных бумаг Конкурс
  - Продажа акций осуществляется в соответствии с правилами, установленными организатором торговли.
  - Для продажи акций открытых могут привлекаться брокеры.
  - Условия договоров с брокерами должны предусматривать продажу указанных акций по цене, которая не может быть ниже начальной цены.
• Публичное предложение имущества
  - Осуществляется в случае, если аукцион по продаже указанного имущества был признан несостоявшимся.
  - Является публичной офертой.
  - Цена первоначального предложения устанавливается не ниже начальной цены, указанной в информационном сообщении о продаже указанного имущества на аукционе, который был признан несостоявшимся.
  - Нормативная цена устанавливается в размере 50% начальной цены
  - Право приобретения принадлежит заявителю, который первым подал в установленный срок заявку на приобретение указанного имущества по цене первоначального предложения.
  - При отсутствии в установленный срок заявки на покупку по цене первоначального предложения осуществляется снижение цены предложения через периоды, установленные в информационном сообщении. В этом случае удовлетворяется первая заявка на покупку указанного имущества по цене предложения. Снижение цены предложения может осуществляться до цены отсечения.
  - При уклонении или отказе покупателя от оплаты на него налагаются пени в размере 5% суммы платежа за каждый день просрочки.
• Продажа имущества без объявления цены
  - Осуществляется, если продажа этого имущества посредством публичного предложения не состоялась.
  - Нормативная цена не определяется.
  - Возможна только закрытая форма подачи предложений о цене.
  - Покупатель определяется на основе предложения наиболее высокой цены.
  - В случае поступления нескольких одинаковых предложений о цене покупателем признается лицо, подавшее заявку ранее других лиц.
• Внесение имущества в качестве вклада в УК ОАО
  - На основе решения Правительства РФ, органа исполнительной власти субъекта РФ, органа местного самоуправления
  - Доля акций ОАО, находящихся в собственности РФ, субъекта РФ, муниципального образования и приобретаемых соответственно РФ, субъектом РФ, муниципальным образованием, в общем количестве обыкновенных акций этого АО не может составлять менее чем 25%+1 акция, если иное не установлено Президентом РФ в отношении стратегических АО.
  - Внесение в УК ОАО может осуществляться при учреждении ОАО или в порядке оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций при увеличении УК ОАО.
• Продажа акций ОАО по результатам доверительного управления
  - Лицо, заключившее по результатам конкурса договор доверительного управления акциями ОАО, приобретает эти акции в собственность после завершения срока доверительного управления в случае исполнения условий договора доверительного управления.
  - Договор купли-продажи акций ОАО заключается с победителем конкурса одновременно с договором доверительного управления.
  - Неисполнение/ненадлежащее исполнение условий договора доверительного управления является основанием расторжения в судебном порядке договора доверительного управления и договора купли-продажи акций ОАО.
  - Исполнение условий договора доверительного управления подтверждается отчетом доверительного управляющего, принятым учредителем доверительного управления [ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", ст.1, 2, 13, 18-27].

Вопросы, касающиеся стоимости компаний и подходов к оценке

Стандарты оценки являются обязательными к применению субъектами оценочной деятельности при определении вида стоимости объекта оценки, подходов к оценке и методов оценки, а также при проведении оценки.

• Рыночная стоимость объекта оценки - наиболее вероятная цена, по которой объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
• Стоимость объекта оценки с ограниченным рынком - стоимость объекта оценки, продажа которого на открытом рынке невозможна или требует дополнительных затрат по сравнению с затратами, необходимыми для продажи свободно обращающихся на рынке товаров
• Стоимость замещения объекта оценки - сумма затрат на создание объекта, аналогичного объекту оценки, в рыночных ценах, существующих на дату проведения оценки, с учетом износа объекта оценки
• Стоимость воспроизводства объекта оценки - сумма затрат в рыночных ценах, существующих на дату проведения оценки, на создание объекта, идентичного объекту оценки, с применением идентичных материалов и технологий, с учетом износа объекта оценки
• Стоимость объекта оценки при существующем использовании стоимость объекта оценки, определяемая исходя из существующих условий и цели его использования
• Инвестиционная стоимость объекта оценки - стоимость объекта оценки, определяемая исходя из его доходности для конкретного лица при заданных инвестиционных целях;
• Стоимость объекта оценки для целей налогообложения - стоимость объекта оценки, определяемая для исчисления налоговой базы и рассчитываемая в соответствии с положениями нормативных правовых актов (в т.ч. инвентаризационная стоимость);
• Ликвидационная стоимость объекта оценки - стоимость объекта оценки в случае, если объект оценки должен быть отчужден в срок меньше обычного срока экспозиции аналогичных объектов
• Утилизационная стоимость объекта оценки - стоимость объекта оценки, равная рыночной стоимости материалов, которые он в себя включает, с учетом затрат на утилизацию объекта оценки
• Специальная стоимость объекта оценки - стоимость, для определения которой в договоре об оценке или нормативном правовом акте оговариваются условия, не включенные в понятие рыночной или иной стоимости, указанной в настоящих стандартах оценки.
• Затратный подход - совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении затрат, необходимых для восстановления либо замещения объекта оценки, с учетом его износа
• Сравнительный подход - совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на сравнении объекта оценки с аналогичными объектами, в отношении которых имеется информация о ценах сделок с ними
• Доходный подход - совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении ожидаемых доходов от объекта оценки.
• Метод оценки - способ расчета стоимости объекта оценки в рамках одного из подходов к оценке.
• Цена - денежная сумма, предлагаемая или уплаченная за объект оценки/его аналог.
• Итоговая величина стоимости объекта оценки - величина стоимости объекта оценки, полученная как итог обоснованного оценщиком обобщения результатов расчетов стоимости объекта оценки при использовании различных подходов к оценке и методов оценки [Стандарты оценки, п.1, 3-6, 8, 11].