Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций (долей) в уставном капитале хозяйственного общества

Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества прямо предусмотрена в следующих нормах:

- применительно к акционерным обществам - абз. 2 п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО;

- применительно к обществам с ограниченной ответственностью - абз. 2 п. 1 ст. 87 ГК РФ и абз. 2 п. 1 ст. 2 Закона об ООО.

Целесообразно выделить следующие признаки данного вида ответственности акционеров.

1. Наличие неисполненной обязанности акционера (участника) по оплате приобретенных им акций (долей) как основание ответственности.

Согласно общепринятой точке зрения "ответственность за неоплату" акций и долей в хозяйственных обществах возникает в связи с обязанностью акционеров (участников) полностью оплачивать приобретаемые акции (доли) в течение определенного срока, но не позднее одного года с момента приобретения (п. 1 ст. 34 Закона об АО и п. 1 ст. 16 Закона об ООО*(1178)).

Таким образом, акционеры и участники отвечают в указанном случае за свой долг, возникающий чаще всего в период создания общества. К сожалению, законодатель не дал соответствующего толкования о случаях применения рассматриваемой нормы, в связи с чем может возникнуть ложное представление о том, что солидарная ответственность возникает во всех случаях неисполнения акционером (участником) обязательства по оплате приобретенных акций (долей). Подобная трактовка рассматриваемой нормы может отрицательным образом сказаться на положении акционеров (участников), рискующих стать солидарными должниками по обязательствам общества в каждом случае приобретения акций или долей на условиях рассрочки оплаты.

2. Ответственность акционеров (участников) носит солидарный характер.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ). К акционерам (участникам) кредитор может предъявить требования лишь в части не оплаченной ими стоимости акций (долей). Кроме того, согласно абз. 2 п. 2 ст. 323 ГК РФ акционер (участник) будет оставаться обязанным до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью (разумеется, если акционер полностью не выплатит кредитору неоплаченную стоимость акций).

3. Акционер (участник) несет ответственность по любым обязательствам общества.

Для привлечения к ответственности акционера (участника) не играет роли характер обязательства хозяйственного общества.

На практике возникает следующий вопрос: возможно ли привлечь к солидарной ответственности акционера или участника по обязательствам, возникшим уже после отчуждения им принадлежащих ему долей (акций)? Например, ФАС Северо-Кавказского округа установил, что учредитель, не полностью оплативший акции, может быть привлечен к солидарной ответственности только по тем обязательствам общества, которые возникли в период, когда он являлся акционером общества*(1179). С данным подходом нельзя согласиться. Ни Закон об ООО, ни Закон об АО не связывают привлечение к ответственности акционера (участника) с моментом возникновения обязательства. К тому же в большинстве случаев акционеры и участники оказывают небольшое воздействие на сделки, совершаемые обществом (если только речь не идет о крупных сделках или сделках с заинтересованностью). То есть указанные лица имеют ограниченные возможности оказывать влияние на текущую деятельность общества, которая может привести к возникновению обязательств.

Представляется, что смысл солидарной ответственности акционеров (участников) по обязательствам общества заключается в том, что общество, недополучив от недобросовестных участников средства для своего развития, имеет возможность воспользоваться своеобразной поддержкой этих участников, которые наряду с корпорацией становятся солидарными должниками.