Удостоверение прав участников ООО

Сведения о составе участников ООО и о принадлежащих им долях по ранее действовавшему законодательству должны были содержаться в учредительных документах общества (на тот момент - уставе и учредительном договоре). С 1 июля 2009 г. эти сведения не подлежат включению в устав (являющийся теперь единственным учредительным документом), но должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц (пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона о регистрации юридических лиц). Кроме того, согласно ст. 31.1 Закона об ООО с момента своей государственной регистрации общество теперь обязано вести список своих участников, в котором указываются сведения о размере доли участника и ее оплате. Эти сведения должны соответствовать сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, а в случае расхождения право на долю устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В юридической литературе, с одной стороны, отмечаются общие черты реестра акционеров и списка участников ООО, с другой - указывается на важные отличия этих двух документов:

список участников всегда ведется самим обществом в отличие от реестра акционеров, ведение которого должно передаваться регистратору;

сведения об участниках ООО содержатся в двух документах: списке и Едином государственном реестре юридических лиц, а сведения об акционерах - только в реестре акционеров;

выписка из реестра акционеров удостоверяет права на акции, а выписка из списка участников ООО - нет.

Рассматривая юридическую природу списка участников ООО, Д. Степанов называет его специальным учетным документом*(640), Р.С. Фатхутдинов подчеркивает, что он не имеет правоустанавливающего значения, т.е. не удостоверяет принадлежность доли участнику*(641), а Р.С. Бевзенко заключает: "...Его общее назначение и целесообразность его ведения совершенно непонятны"*(642).

А.А. Александрова пишет: "В литературе встречается мнение о том, ЧТО список участников выполняет двойную функцию: информационную и правоустанавливающую. С этой точкой зрения трудно согласиться". Она делает вывод, что список участников выполняет "информативную функцию для внутренних целей общества"*(643).

Эта позиция находит подтверждение в разъяснении Президиума ВАС РФ: "Общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества... Вместе с тем в случае отсутствия в указанном списке лица, обратившегося за получением информации, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю)*(644).

Итак, если запись в списке участников ООО не имеет правоустанавливающего характера, возникает вопрос: что тогда является документом, удостоверяющим право на долю в ООО?

Документом, удостоверяющим право на долю в ООО, является выписка из Единого государственного реестра юридических лиц. В том случае, когда доля была приобретена по сделке, требующей нотариального удостоверения, право на долю может быть удостоверено как выпиской из Единого государственного реестра, так и нотариально удостоверенным договором (или односторонней сделкой).

Р.С. Бевзенко констатирует: "Таким образом, законодатель по каким-то неведомым причинам отказался от построения полноценной регистрационной системы учета прав участников общества с ограниченной ответственностью... права у разных участников общества с ограниченной ответственностью возникают по-разному: у одних - через нотариальное удостоверение сделок, у других - посредством внесения регистрационных записей в ЕГРЮЛ". Автор предполагает, что эта новелла законодательства об ООО породит ряд сложностей, в частности - необходимость использования разных способов защиты прав участников на доли в зависимости от того, как эти права удостоверяются*(645).