Глоссарий. Корпоративное право: учебный курс

Корпоративное право: учебный курс

Предисловие

Уважаемые читатели!

Перед Вами второе (переработанное и дополненное) издание учебного курса "Корпоративное право", подготовленное преподавателями кафедры предпринимательского права Московского государственного университета им. М.В. Ломоносова на базе пятнадцатилетнего опыта преподавания этой учебной дисциплины.

Представляемое издание подготовлено для углубленного изучения корпоративного права, в том числе в рамках магистерской программы.

Авторский коллектив представлен докторами и кандидатами наук, имеющими многочисленные исследования по соответствующей тематике, а также обладающими опытом практической деятельности в сфере правового обеспечения крупных российских и транснациональных корпораций, участвующими в законотворческих процессах и формировании судебной доктрины.

В чем существенные отличия этого курса от других учебников и пособий по корпоративному праву, которые сегодня можно найти на полках книжных магазинов?

Корпорации рассматриваются в нем в широком понимании как организации, основанные на участии (членстве). В работе представлены все возможные виды корпораций, участвующих в предпринимательской деятельности: коммерческие организации - хозяйственные общества, хозяйственное партнерство производственные кооперативы и некоммерческие организации - ассоциации (союзы), некоммерческие партнерства. Отдельное место уделено корпоративным объединениям - интегрированным структурам, получившим широкое распространение в современном бизнесе - холдингам, простому, в том числе инвестиционному товариществу. Наиболее детальное исследование проведено в отношении хозяйственных обществ - акционерного и общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно эти организационно-правовые формы корпораций получили широкое распространение в российском бизнесе.

Различные формы корпораций рассмотрены в сравнительно-историческом и сравнительно-правовом аспектах. Анализируется корпоративное право стран англосаксонской и континентальной систем права, законодательство Европейского сообщества. Исследованию корпоративных форм предпринимательской деятельности в зарубежных странах посвящена отдельная глава учебного курса.

В учебном курсе затронуты как частноправовые, так и публично-правовые аспекты деятельности корпораций. Имеется отдельная глава, освещающая участие государства в корпоративных правоотношениях, в том числе правовой статус государства как акционера и особенности управления корпорациями с государственным участием. Рассмотрены проблемы правового регулирования экономической зависимости хозяйственных обществ, в том числе правовой статус аффилированных лиц, группы лиц, государственного контроля за экономической концентрацией. Государственному регулированию организации и деятельности корпораций также посвящена глава "Корпорации на рынке ценных бумаг" и разделы курса, связанные с государственной регистрацией, реорганизацией и ликвидацией корпораций.

Значительное внимание уделено правовому обеспечению корпоративного управления и корпоративного контроля, в том числе рассмотрены особенности управления в "компании одного лица", в интегрированных структурах.

В курсе представлены интересные темы, которые редко освещаются в учебной литературе по данному предмету. Например, имеется глава, посвященная особенностям правового регулирования корпораций в отдельных сферах предпринимательской деятельности - банковской, страховой, инвестиционной. Полагаю, что глава "История развития зарубежного и российского корпоративного законодательства", написанная на базе нового исторического и библиографического материала, вызовет непременный интерес читателя.

Учебный курс базируется на последних изменениях корпоративного законодательства, в нем рассмотрены новые институты корпоративного права, например, акционерных соглашений. Авторы проводят анализ тенденций изменения корпоративного законодательства, в том числе внесенных в Гражданский кодекс РФ федеральными законами в 2012-13 годах*(1), а так же содержащихся в Концепции развития гражданского законодательства, одобренной Советом по Кодификации при Президенте РФ в октябре 2009 года, и проекте Федерального закона о внесении изменений в Гражданский кодекс N 47538-6 РФ, принятого Государственной Думой в первом чтении 27 апреля 2012 года.

Думается, что для читателя будет удобна структура нашего издания: отдельно к каждой главе составлен глоссарий основных понятий, в тексте выделены ключевые термины и определения, изложение проблемных вопросов, материалов судебно-арбитражной практики отличается от общего формата текста. Для удобства читателей составлено развернутое содержание курса, позволяющее легко и быстро найти необходимую тему.

Важно отметить, что курс "Корпоративное право" является частью единого Учебно-методического комплекса, включающего наряду с ним также Сборник магистерских программ и Практический курс по корпоративному праву.

Уверен, что выполненная авторами учебника - преподавателями кафедры предпринимательского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова большая исследовательская и научно-методическая работа найдет положительный отклик в студенческом и преподавательском сообществе, среди практикующих специалистов и предпринимателей.

Е.П. Губин,

доктор юридических наук, профессор,

заведующий кафедрой предпринимательского права

юридического факультета

Московского государственного университета имени

М.В. Ломоносова

Глава I. Общие положения корпоративного права

Глоссарий

Внутренние документы (локальные акты) корпораций - принимаемые компетентными органами управления корпорации в соответствии с законодательством акты, регулирующие внутренние отношения в корпорации, имеющие общий характер и обязательные для всех участников корпоративных отношений. Источник корпоративного права - форма выражения права, то есть официальные документы, в которых нормы права находят свое внешнее выражение.

Коммерческая организация - юридическое лицо, имеющее в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли. Корпорация - организация, основанная на началах участия (членства), которая создается для реализации интересов ее участников (членов) путем организации управления ею через особую систему органов. Корпоративное право - совокупность норм, регулирующих общественные отношения, связанные с образованием, деятельностью и прекращением деятельности корпораций.

Корпоративное правоотношение - урегулированное нормами права общественное отношение, возникающее в связи с созданием, деятельностью и прекращением деятельности корпорации. Коммерческая корпоративная организация - юридическое лицо, созданное с целью извлечения прибыли, соединяющее усилия нескольких участников (членов), имеющих право на участие в управлении ее деятельностью, уставный капитал которого поделен на определенные части (доли, акции, паи). Некоммерческая корпоративная организация - юридическое лицо, учредители (участники) которой приобретают право на участие в управлении ее деятельностью (право членства), не преследующее извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

Основание возникновения корпоративного правоотношения - юридический факт, как правило, в форме юридического акта или фактический состав - совокупность юридических фактов, порождающих корпоративное правоотношение.

Предпринимательская деятельность некоммерческой организации - приносящее прибыль производство товаров и услуг, отвечающих целям создания некоммерческой организации, а также приобретение и реализация ценных бумаг, имущественных и неимущественных прав, участие в хозяйственных обществах и участие в товариществах на вере в качестве вкладчика. Принципы корпоративного права - исходные начала, определяющие общую направленность правового регулирования корпоративных отношений.

Содержание корпоративных правоотношений - права и обязанности их субъектов, включая права и обязанности: 1) самой корпорации как юридического лица, 2) учредителей (участников), 3) лиц, осуществляющих функции органов хозяйственного общества (члены совета директоров, правления, ревизионной комиссии, директор, управляющая организация (управляющий)) и 4) права и обязанности третьих лиц, взаимодействующих с корпорацией (в случаях, предусмотренных законодательством).

Субъекты корпоративного правоотношения - корпорация как юридическое лицо, учредители, участники корпорации и члены органов корпорации, а в ряде случаев, предусмотренных законодательством, также третьи лица, взаимодействующие с корпорацией. Субъективное корпоративное право - установленная нормами корпоративного права мера возможного поведения субъекта корпоративного отношения.