Наглядова рада акціонерів

11.1. Наглядова рада Товариства (далі «Рада») є постійно діючим колегіальним представницьким органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, забезпечує ефективність їх інвестицій, сприяє реалізації статутних завдань Товариства, розробляє стратегію, спрямовану на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, і в межах компетенції, визначеної цим статутом та законодавством, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.
Члени Ради Товариства обираються з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність, і висуваються для обрання до склади Ради акціонером (акціонерами).)
Кількісний склад Ради та термін її повноважень визначається загальними зборами при її обранні, але не більше, ніж на 3 роки.
Якщо кількість акціонерів Товариства складає 10 осіб і більше, створення Ради обов’язкове. В іншому разі Рада може створюватись або ні за рішенням загальних зборів.
У разі відсутності Ради її повноваження здійснюються загальними зборами. У такому разі передбачені цим статутом та законодавством повноваження Ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом.
11.2. Обрання членів Ради Товариства здійснюється за принципом пропорційності представництва у її складі представників акціонерів відповідно до кількості належних акціонерам голосуючих акцій або шляхом кумулятивного голосування.
Конкретний спосіб обрання та кількісний склад членів Ради визначається зборами при її обранні.
Обрання персонального складу Ради, в акціонерному товаристві, яке складається з однієї особи, здійснюється без застосування кумулятивного голосування.
Обраними до складу Ради вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 % голосів.
11.3. Якщо кількість членів Ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом 3 місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів Ради, а в разі обрання членів Ради шляхом кумулятивного голосування – для обрання всього складу Ради.
11.4. Член Ради здійснює свої повноваження на підставі договору з Товариством. Від імені товариства договір під-писує особа, уповноважена на те загальними зборами.
У договорі з членом Ради може бути передбачена виплата йому винагороди та можливість сплати Товариством за нього внесків на загальнообов’язкове державне пенсійне страхування.
Член ради повинен особисто виконувати свої обов’язки і приймати участь в роботі ради. Член ради не може переда-вати свої повноваження іншому члену ради або третім особам.
Дія договору з членом Ради припиняється у разі припинення його повноважень.
11.5. Основною формою роботи Ради є засідання. Засідання ради проводиться по необхідності, але не рідше одного разу на квартал і є правомочними, якщо на них присутні не менше 1/2 членів Ради.
Засідання Ради скликаються за ініціативою голови Ради або на вимогу її члена, виконавчого органу, ревізійної комі-сії (Ревізора), головного бухгалтера Товариства.
На вимогу Ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про Раду.
11.6. Голова Ради Товариства обирається членами Ради з їх числа на першому засіданні простою більшістю голосів від кількісного складу Ради.
У разі неможливості виконання головою Ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Ради за її рішенням.
11.7. Голосування на засіданнях Ради проводяться за принципом: один член Ради – один голос. Усі рішення, пого-дження, рекомендації від імені Ради приймаються простою більшістю голосів членів Ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, і оформлюються протоколами. В разі розподілу голосів порівну, голос голови Ради є вирішаль-ним. Протокол засідання Ради підписує головуючий на засіданні.
11.8. В разі, коли виникає термінова потреба прийняття рішення з питання, яке належить до компетенції Ради, до-пускається прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). В цьому разі проект рішення або питання для голосування направляється поштою або факсимільним зв’язком усім членам Ради. Вони можуть або підписати відповідний проект рішення Ради, або в письмовій формі викласти свою окрему думку. Рішення в такому випадку вважається прийнятим, якщо запропонований проект підписали (висловились “за”) усі члени Ради.
11.9. Рада за пропозицією голови Ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами. Робо-та корпоративного секретаря оплачується із загального бюджету Ради. В разі обрання корпоративного секретаря на нього покладаються обов’язки з ведення протоколів засідань та діловиробництва Ради.
11.10. Рішення ради, прийняті на її засіданнях в межах наданої їй статутом компетенції, обов’язкові для всіх органів (крім загальних зборів) і акціонерів Товариства.
11.11. Рішенням загальних зборів у будь-який час може бути прийняте рішення про дострокове припинення повно-важень будь кого з членів Ради або усього складу Ради та одночасне обрання нових членів.
У разі якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради. (ст.57)
Без рішення загальних зборів повноваження члена Ради з одночасним припиненням договору та його повноважень припиняються:
- за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за 2 тижні;
- в разі неможливості виконання обов’язків члена Ради за станом здоров’я;
- в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає мож-ливість виконання обов’язків члена Ради;
- в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
- в разі втрати статусу акціонера самим членом Ради або особою, за пропозицією якої обраний член Ради.
Про зміни в складі Ради, коли не потрібно дообрання її членів до визначеної зборами кількості, її голова тільки ін-формує загальні збори.
11.12. Витрати Ради, які пов’язані з виконанням її обов’язків, відшкодовуються за рахунок Товариства.
11.13. Члени Ради несуть відповідальність в межах своїх повноважень.
11.14. Детально процедура обрання Ради, порядок скликання засідань, її робота, прийняття рішень, відносини з ін-шими органами управління та контролю та ін. визначаються в Положенні про наглядову раду Товариства (в разі його прийняття).
11.15. До виключної компетенції Ради належить:
1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товарист-ва;
2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення про-позицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
3) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за про-позицією виконавчого органу;
4) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів від-повідно до ст. 10.5 цього статуту та мають право на участь у загальних зборах відповідно до ст.10.3 цього статуту;
5) прийняття рішення про анулювання чи продаж раніше викуплених Товариством акцій;
6) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій, на суму, що не перевищує 25 % вартості активів Товариства;
7) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів на суму, що не переви-щує 25 % вартості активів Товариства;
затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;
9) обрання та відкликання повноважень усього складу виконавчого органу;
10) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;
11) прийняття рішення про відсторонення голови виконавчого органу, який обраний рішенням загальних зборів ак-ціонерів, від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови вико-навчого органу;
12) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
13) обрання реєстраційної (мандатної) комісії, за винятком випадків, встановлених законодавством;
14) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг. У разі, якщо Рада відсутня, це питання належить до компетенції виконавчого органу;
15) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного ст.8.7 цього статуту;
16) визначення складу та обсягу відомостей, що становлять комерційну таємницю чи є конфіденційними, порядок їх захисту та доступу до них;
17) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
18) визначення форми контролю за діяльністю керівника виконавчого органу, в тому числі обов’язкову кількість та персоніфікацію підписів на фінансових документах (платіжних дорученнях) Товариства, договорах відчуження, оренди, придбання, застави майна чи інших активів Товариства, поручительства чи отримання кредиту, надання позики третім особам;
19) підготовка проектів рішень з питань порядку денного загальних зборів;
20) вирішення питань, передбачених ч.4 ст.84 Закону України “Про акціонерні товариства”, в разі злиття, приєднан-ня, поділу, виділу або перетворення товариства;
21) прийняття рішення про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснуван-ня інших юридичних осіб та внесення до їх статутних капіталів активів Товариства в розмірах що не перевищує 25 % вартості активів Товариства;
22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його пре-дметом, становить від 10 до 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
23) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
24) прийняття рішення про обрання депозитарія, та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним;
25) прийняття рішення про створення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;
26) прийняття рішення про створення, реорганізацію та ліквідацію представництв та філій дочірніх підприємств, за-твердження їх положень;
27) прийняття рішення про надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій відповідно до законодавства;
28) прийняття рішення про порядок оцінки не грошових внесків до статутного капіталу Товариства;
29) прийняття рішення про залучення експертів, аудиторів для аналізу окремих питань, що стосуються діяльності Товариства в рамках здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу;
30) прийняття рішення про притягнення до відповідальності голови та членів ревізійної комісії (Ревізора) та вико-навчого органу Товариства в розмірах та порядку, передбаченому законодавством України;
31) попередній розгляд звітів, які чинним порядком подає виконавчий орган (за рік або квартал) та висновків і матеріалів перевірок і службових розслідувань ревізійної комісії (ревізора), та, в разі потреби, прийняття по них рішення чи надання рекомендацій (клопотання) загальним зборам;
32) попередній розгляд пропозиції акціонерів щодо зміни розміру статутного капіталу Товариства і рекомендування загальним зборам розміру і способу зміни статутного капіталу Товариства;
33) надання згоди керівнику виконавчого органу на видачу векселів від імені Товариства на будь-яку суму;
34) надання згоди керівнику виконавчого органу на придбання облігацій та векселів інших підприємств, організацій, установ;
35) надання згоди керівнику виконавчого органу на придбання Товариством акцій (долей) існуючих господарських товариств на вторинному ринку на будь-яку суму;
36) погодження за поданням виконавчого органу організаційної структури та штатного розкладу Товариства;
37) погодження за поданням виконавчого органу умов оплати праці працівників Товариства та проекту колективно-го договору;
38) затвердження бізнес-планів Товариства;
39) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Ради згідно із законом або статутом Товариства.
11.16. Питання, що належать до виключної компетенції Ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених законодавством.
До компетенції Ради рішенням загальних зборів можуть бути віднесені додаткові права, які належать загальним збо-рам (крім виключних). Це рішення повинно бути відображено в змінах до статуту або в окремому протоколі загальних зборів.
11.17. Рада має право отримувати всю інформацію про діяльність Товариства, за рахунок Товариства залучати екс-пертів, аудиторів для аналізу окремих питань, що стосуються діяльності Товариства. Голова ради має право приймати участь в засіданнях, нарадах виконавчого органу з правом дорадчого голосу.